Elgesio kodeksas ir sankcijų laikymasis

Teisėtumas ir sąžiningumas

Mes laikomės galiojančių įstatymų – be išimčių ir be pilkųjų zonų optimizavimo. Atmetame korupciją, kyšininkavimą ir nesąžiningą naudos suteikimą; kvietimai ir dovanos neviršija socialiai priimtinų ribų. Interesų konfliktai atskleidžiami prieš priimant sprendimus.

Sankcijos ir eksporto kontrolė

Mes laikomės Europos Sąjungos ir Vokietijos Federacinės Respublikos sankcijų režimų. Mes nepalaikome verslo santykių su sankcionuotais asmenimis ar subjektais, pagrįstais atvejais tikriname savo sutartinius partnerius ir neteikiame paslaugų, kurios pažeistų sankcijų ar eksporto kontrolės taisykles. Mūsų tikslinė rinka yra ES valstybės narės.

Pinigų plovimo prevencija ir mokėjimų vientisumas

Mokėjimus atliekame tik per reguliuojamus mokėjimo paslaugų teikėjus ir verslo sąskaitas; grynųjų pinigų mokėjimų nepriimame. Neįprastus mokėjimo prašymus – trečiuosius asmenis kaip mokėtojus, įtartinus nominalus, permokas su prašymu grąžinti – atmetame ir išsiaiškiname prieš pradedant teikti paslaugas.

Teisingumas darbuotojams ir tinklui

Sąžiningi, sutartyje aiškiai nurodyti honorarai vertintojams, laiku atliekami mokėjimai, abipusė konfidencialumo apsauga ir pagarba nepriklausomai nuo kilmės, kalbos ar religijos yra pagrindinės mūsų bendradarbiavimo sąlygos. Mes netoleruojame diskriminacijos ir priekabiavimo.

Pranešti apie pažeidimus

Kiekvienas, pastebėjęs šio kodekso pažeidimą, gali apie jį pranešti pranešėjų puslapyje aprašytais būdais – pageidaujant konfidencialiai. Sąžiningai pateikti pranešimai niekada nesukelia neigiamų pasekmių pranešėjui.

Dažni nesusipratimai

Dažnas nesusipratimas yra tai, kad sankcijų patikrinimas atliekamas tik naujiems klientams arba sutarties pradžioje. Iš tiesų, esant konkrečiam pagrindui – pavyzdžiui, neįprastiems mokėjimo modeliams ar naujai informacijai – patikrinimus atliekame ir vykstant verslo santykiams. Kitas nesusipratimas: kai kurie mano, kad mažos dovanos ar kvietimai paprastai yra priimtini. Mūsų kodeksas juos leidžia tik socialiai adekvačiomis aplinkybėmis – pavyzdžiui, saikingas kvietimas pavalgyti verslo kontekste. Neleidžiami reguliarūs paslaugumai ar brangūs dėmesio ženklai, kurie galėtų būti suprasti kaip poveikio darymas. Taip pat kartais manoma, kad griežtas atsisakymas priimti mokėjimus grynaisiais yra sušvelnintas privatiems klientams ar labai mažoms sumoms. Taip nėra: mes apskritai nepriimame mokėjimų grynaisiais, nepriklausomai nuo sumos ar priežasties. Galiausiai kai kurie mano, kad ES sankcijų sąrašai yra aktualūs tik šalims už ES ribų. Tačiau sąrašai apima ir sankcionuotus asmenis ES viduje, ir mes tikriname visus sandorio šalis be geografinių apribojimų. Šie paaiškinimai padeda išvengti klaidingų lūkesčių ir geriau suprasti mūsų atitikties praktiką.

Ką tai konkrečiai reiškia klientams

Mūsų klientams iš aprašytų principų kyla keletas konkrečių pasekmių. Kai bendradarbiaujate su mumis, turite būti pasirengę, kad prieš pradedant teikti paslaugas surinksime jūsų vardą, pavardę ir, jei reikia, kitus identifikacinius duomenis (pvz., gimimo datą ar registro įrašą). Šiuos duomenis lyginame su sankcijų sąrašais – tai grynai techninis procesas, paprastai užbaigiamas per kelias minutes. Jūs nebūsite atskirai informuoti, nebent jūsų vardas sutampa su sąrašo įrašu.

Be to, mes priimame mokėjimus tik iš jūsų asmeninės verslo sąskaitos. Jei trečiasis asmuo norėtų sumokėti už jus, prašome jūsų pačių atlikti mokėjimą arba iš anksto su mumis derinti – tačiau praktikoje dažniausiai to atsisakome. Taip pat nevykdome permokų su vėlesniu prašymu grąžinti pinigus. Jei projekto metu mums pateikiate informacijos apie savo klientus ar partnerius (pavyzdžiui, lokalizuotam atitikties dokumentui), su ja elgiamės konfidencialiai ir naudojame tik sutartam tikslui.

Šios priemonės skirtos tik teisėtumui užtikrinti ir visų šalių apsaugai. Mes stengiamės, kad procesai būtų kuo mažiau varginantys, neprarandant kruopštumo. Kilus klausimų dėl konkrečių reikalavimų jūsų atveju, jūsų kontaktinis asmuo mielai atsakys.

Praktinis pavyzdys žingsnis po žingsnio

Siekdami, kad mūsų atitikties praktika būtų suprantamesnė, pateikiame tipinę procedūrą, kaip elgiamės užmegzdami naują verslo santykį.

Tarkime, potencialus klientas iš Prancūzijos nori pasinaudoti mūsų lokalizavimo paslaugomis. 1 žingsnis: prieš sudarydami sutartį renkame pagrindinius identifikacinius duomenis – paprastai įmonės pavadinimą, teisinę formą, PVM mokėtojo kodą ir juridinio atstovo vardą bei pavardę. 2 žingsnis: šiuos duomenis patikriname pagal galiojančius sankcijų sąrašus (ES, JT, BaFin). Šis procesas vyksta automatiškai ir paprastai trunka vos kelias minutes. Jei nėra atitikmenų, pereiname prie 3 žingsnio: tikriname, ar pageidaujama paslauga – pavyzdžiui, svetainės lokalizavimas iš vokiečių į prancūzų kalbą – patenka į eksporto kontrolės taisyklių taikymo sritį. Kadangi tai paslauga be technologijų perdavimo, šiuo atveju taip nėra. 4 žingsnis: prašome kliento atlikti mokėjimą iš savo verslo sąskaitos. Jei mokėjimas gaunamas, paslauga suteikiama.

Tačiau jei klientas pageidautų, kad sumokėtų trečiasis asmuo, arba siūlytų atsiskaityti grynaisiais, tai iškart paskatintų išsamesnį patikrinimą. Taip pat, jei kliento pavadinimas būtų rastas sankcijų sąraše, turėtume atsisakyti verslo santykių. Šis pavyzdys parodo, kaip sistemingai ir tuo pačiu metu efektyviai vyksta mūsų patikrinimai.

Vidinis procesas pas mus

Elgesio kodekso laikymasis bendrovėje „Baduno GmbH“ yra ne tik vadovybės prižiūrimas, bet ir integruotas į kasdienes darbo procedūras.

Kiekvienas naujas darbuotojas ir kiekvienas naujas laisvai samdomas vertintojas darbo pradžioje gauna sutrumpintą kodekso versiją ir raštu patvirtina, kad su ja susipažino. Priimdamas užsakymą, projekto vadovas prieš pradedant teikti paslaugą privalo patikrinti kliento tapatybę ir atlikti patikrinimą pagal sankcijų sąrašus. Tai dokumentuojama mūsų CRM sistemoje. Neįprastiems mokėjimo prašymams – pavyzdžiui, kai mokėjimą nori atlikti trečiasis asmuo arba yra permoka – yra numatytas eskalavimo procesas: atsakingas darbuotojas perduoda bylą atitikties specialistams, kurie išnagrinėja atvejį ir priima sprendimą. Leidimas suteikiamas tik tuo atveju, jei mokėjimo prašymas aiškiai nesusijęs su pinigų plovimu ar sankcijų apėjimu.

Be to, kasmet rengiame vidinius atitikties mokymus, kuriuose aptariami galiojantys sankcijų režimai, tipinės grėsmės ir pranešimo keliai. Mūsų vertintojų tinklas informuojamas raštu apie aktualius pakeitimus. Konkrečiu atveju – pavyzdžiui, priėmus naują ES sankcijų reglamentą – vykdomas ad-hoc informavimas. Šie vidiniai procesai užtikrina, kad visi dalyviai bet kuriuo metu taikytų tuos pačius standartus.

Sąvokos suprantamai paaiškintos

Mūsų elgesio kodekse yra keletas juridinių terminų, kurie klientams ir partneriams ne visada yra savaime suprantami. Toliau paaiškiname svarbiausius.

Socialiai adekvatus pagrindas: Šis terminas apibūdina dovanas ar kvietimus, kurie verslo santykiuose laikomi įprastais ir tinkamais bei nesukelia neteisėtos įtakos įspūdžio. Pavyzdžiui: bendri pietūs po pokalbio su klientu, kai išlaidos neviršija nuosaikios ribos (apie 30 eurų vienam asmeniui), yra socialiai adekvatūs. Tačiau reguliarūs prabangūs vakarienės ar kelionės išlaidų padengimas nebėra socialiai adekvatūs.

Sankcijų sąrašai: Tai viešai prieinami sąrašai, kuriuose nurodomi asmenys, organizacijos ar šalys, kurioms ES ar Vokietija yra pritaikiusi ekonomines sankcijas. Žinomiausi yra ES Tarybos konsoliduotas sąrašas ir Vokietijos federalinės finansų priežiūros institucijos (BaFin) sankcijų sąrašas. Pataikymas į tokį sąrašą paprastai reiškia, kad negalima pradėti ar tęsti verslo santykių.

Eksporto kontrolė: Tai nacionalinės ir ES masto taisyklės, ribojančios tam tikrų prekių, programinės įrangos ar technologijų eksportą. Mūsų paslaugoms, susijusioms su svetainių lokalizavimu, tai praktiškai nėra svarbu, nes tai yra grynai kalbos paslaugos, kurioms eksporto kontrolė netaikoma. Vis dėlto, mes kiekvienu atveju tai patikriname, kad įsitikintume, jog neteikiame draudžiamų paslaugų.

Praktinis pavyzdys žingsnis po žingsnio

Įsivaizduokite, kad naujas klientas iš Prancūzijos paveda mums lokalizuoti savo svetainę. Jums, kaip klientui, procesas vyksta taip: Pirmiausia mes surenkame jūsų vardą ir įmonės duomenis – pavyzdžiui, SIRET numerį arba registrą. Šią informaciją patikriname su įprastais ES sankcijų sąrašais, o tai atliekama automatiškai ir per kelias minutes. Pataikymas yra labai retas; jei taip atsitinka, mes susisiekiame su jumis dėl paaiškinimo. Lygiagrečiai tikriname, ar jūsų šalis arba sektorius nėra taikomos specialios eksporto kontrolės priemonės – ES įmonėms tai paprastai nėra problema.

Kitame etape aptariame mokėjimo sąlygas: jūs gaunate sąskaitą faktūrą į savo verslo sąskaitą, kurią apmokate iš tos pačios sąskaitos. Atsisakome mokėjimų grynaisiais pinigais arba trečiųjų šalių mokėjimų, net ir už mažas sumas. Jei vienas iš mūsų laisvai samdomų vertintojų netyčia paprašytų neįprasto mokėjimo, įsijungtų mūsų vidinė kontrolė: mūsų atitikties užtikrinimo komanda sustabdytų procesą ir išsiaiškintų su visais dalyviais. Visas procesas sukurtas taip, kad jūs, kaip sąžiningas klientas, nieko nepajustumėte – jis vyksta fone, be vėlavimų.

Vidinis procesas mūsų įmonėje

Kai mūsų įmonėje vykdomas vidinis atitikties patikrinimas, jis apima kelis etapus. Pirma, atsakingas darbuotojas nustato konkrečią priežastį – pavyzdžiui, naujo kliento užsakymą, neįprastą mokėjimo užklausą ar verslo santykių pasikeitimą. Tada jis automatiškai patikrina atitinkamus duomenis su ES ir Federalinės ekonomikos ir eksporto kontrolės tarnybos sankcijų sąrašais. Šis patikrinimas atliekamas naudojant sertifikuotą programinę įrangą ir yra dokumentuojamas. Jei yra atitikmuo („pataikymas“), byla nedelsiant perduodama vadovybei; praktikoje galima klaidinga patikra, kurią vėliau išsiaiškiname asmeniškai identifikuodami.

Lygiagrečiai tikriname, ar prašoma paslauga pati patenka į eksporto kontrolės taisykles – pavyzdžiui, programinė įranga su šifravimo komponentais. Grynai svetainių lokalizavimo projektams tai retai pasitaiko, tačiau tikriname visus užsakymus. Gavus atitikties skyriaus patvirtinimą, užsakymas vykdomas įprasta tvarka. Visi patikrinimai įrašomi į audito žurnalą. Tikslas – laiku nustatyti teisinę riziką, pernelyg neapkraunant veiklos.

Terminai suprantamai paaiškinti

Kad geriau suprastumėte mūsų atitikties principus, paaiškiname pagrindines sąvokas: „Sankcijų sąrašai“ – tai oficialūs Europos Sąjungos sąrašai, kuriuose nurodyti asmenys, įmonės ir organizacijos, kuriems taikomos ekonominės ar finansinės priemonės. Pataikymas šiuose sąrašuose automatiškai nereiškia nusikaltimo, o tai, kad pagal teisę privalome nevykdyti sandorių. „Eksporto kontrolė“ – tai patikrinimai, ar produktą ar paslaugą galima tiekti į tam tikras šalis ar tam tikriems gavėjams. Mūsų lokalizavimo paslaugų atveju tai paprastai aktualu tik esant šifravimo technologijoms arba kai klientai yra trečiosiose šalyse.

„Pinigų plovimo prevencija“ apima priemones, tokias kaip sandorio šalių tapatybės tikrinimas, neįprastų mokėjimo srautų stebėjimas ir pareiga pranešti apie įtartinas operacijas. Mes patys nesame tiesiogiai įpareigoti teikti tokias ataskaitas, nes nesame finansų įstaiga, tačiau atmetame įtartinus atvejus. „Socialiai adekvatus kontekstas“ – tai teisinė sąvoka, reiškianti, kad nedideli dėmesio ženklai, pavyzdžiui, kava ar paprastas verslo pietūs, yra leidžiami, jei jie nesudaro korupcijos įspūdžio. Kilus abejonių, visada pasirenkame ribojantį variantą.

Sąveika su mūsų kitomis politikomis

Šis elgesio kodeksas nėra izoliuotas dokumentas, o yra išsamios atitikties užtikrinimo sistemos dalis Baduno GmbH. Jis nustato pagrindinius etikos ir teisės principus, kuriuos papildo konkretesnės politikos. Kodeksas glaudžiai bendradarbiauja su mūsų privatumo politika, kuri reglamentuoja asmens duomenų tvarkymą. Pavyzdžiui, atlikdami sankcijų patikrinimą, prašome Jūsų vardo ir, jei reikia, gimimo datos – tai procesas, vykdomas laikantis duomenų kiekio mažinimo ir tikslo apribojimo principų. Mūsų IT saugos politika užtikrina, kad šie duomenys būtų apsaugoti perdavimo ir saugojimo metu. Dovanų ir kvietimų teikimo politika patikslina, kas pagal kodeksą laikoma socialiai priimtinu. Taip pat pranešėjų politika, aprašyta atskirame pranešėjų puslapyje, papildo kodeksą, detaliai nustatydama pažeidimų pranešimo kelią. Apibendrinant: Kodeksas nustato vertybes, o kitos politikos jas paverčia konkrečiomis veiksmų instrukcijomis kasdieniame darbe. Taip sukuriama nuosekli sistema, kuri vienodai skatina teisės laikymąsi, sąžiningumą ir skaidrumą. Jums, kaip klientui, tai reiškia, kad Jūsų duomenys ir mokėjimai yra tvarkomi pagal vienodus aukštus standartus.

Kiti dažni klaidingi supratimai

Be jau paaiškintų nesusipratimų, praktikoje susiduriame su kitomis prielaidomis, kurias norėtume čia išsiaiškinti. Paplitusi klaidinga nuomonė, kad sankcijų patikrinimai atliekami tik nuo tam tikros apyvartos ar sandorio apimties. Iš tikrųjų mes tikriname visus verslo partnerius be finansinių ribų – net ir nedidelio vertimo užsakymo sudarymas sukelia patikrinimą. Kitas nesusipratimas susijęs su pažeidimų pranešimu: kai kurie mano, kad pranešimas yra prasmingas tik tada, kai jau turima tvirtų įrodymų. Tačiau mūsų pranešėjų sistema yra skirta būtent įtarimams – prašome pranešti ir apie nepatvirtintus pastebėjimus, kuriuos vėliau viduje patikrinsime. Galiausiai dažnai manoma, kad dovanų ir kvietimų taisyklės taikomos tik tiesioginiams kontaktams su klientais. Tačiau jos taikomos visiems išorės tretiesiems asmenims, įskaitant potencialius naujus klientus, paslaugų teikėjus ir auditorius. Netgi kvietimas į verslo pietus su suinteresuotu asmeniu, kuris dar nėra klientas, turi būti socialiai priimtinas. Šie paaiškinimai turėtų padėti teisingai suprasti atitikties praktiką mūsų įmonėje.

Kas atsitinka sankcijų pataikymo atveju?

Sankcijų pataikymas konstatuojamas, kai verslo partnerio ar sandoryje dalyvaujančio asmens vardas sutampa su įrašu galiojančiame sankcijų sąraše. Viduje tai sukelia standartizuotą procedūrą, kurią čia skaidriai aprašome. Pirma, pataikymą rankiniu būdu patvirtina mūsų atitikties skyrius, nes gali būti tik vardų sutapimas be kitų atitikmenų. Dėl to tikriname gimimo datą, adresą ir kitus turimus identifikavimo požymius. Jei pataikymas patvirtinamas, verslo santykiai nedelsiant nutraukiami: nebevykdome jokių pavedimų ir nebepriimame mokėjimų. Procesas dokumentuojamas ir, jei to reikalauja teisės aktai, pranešama atitinkamai institucijai. Jei tai klaidingas pavojaus signalas, patikrinimas užbaigiamas kaip neigiamas ir verslo procesai nedelsiant tęsiami. Informuojame jus apie rezultatą tik tada, kai jis turi įtakos bendradarbiavimui, t. y. patvirtinto pataikymo atveju arba kai mums reikia papildomos informacijos. Šis procesas užtikrina, kad vykdytume savo teisines prievoles, be reikalo neapsunkindami verslo santykių.