Código de Conduta & Conformidade de Sanções

Legalidade & Integridade

Cumprimos a lei vigente – sem exceção e sem otimização de zonas cinzentas. Rejeitamos corrupção, suborno e concessão indevida de vantagens; convites e benefícios mantêm-se dentro do quadro socialmente adequado. Conflitos de interesse são divulgados pelas partes envolvidas antes da tomada de decisões.

Sanções & Controlo de Exportação

Respeitamos os regimes de sanções da União Europeia e da República Federal da Alemanha. Não mantemos relações comerciais com pessoas ou entidades sancionadas, verificamos os nossos parceiros contratuais quando existe motivo fundamentado e não prestamos serviços que violem as disposições de sanções ou controlo de exportação. O nosso mercado-alvo são os Estados-Membros da UE.

Prevenção de lavagem de dinheiro & Integridade de pagamentos

Processamos pagamentos exclusivamente através de provedores de serviços de pagamento regulamentados e contas comerciais; não aceitamos pagamentos em dinheiro. Recusamos e esclarecemos solicitações de pagamento incomuns – terceiros como pagadores, denominações suspeitas, pagamentos a maior com pedido de reembolso – antes do início do serviço.

Equidade para colaboradores e rede

Honorários justos e contratualmente claros para auditores, pagamento pontual, proteção de confidencialidade em ambas as direções e respeito independentemente de origem, idioma ou religião são condições básicas da nossa colaboração. Não toleramos discriminação e assédio.

Denunciar infrações

Quem observar uma violação deste código pode denunciá-la através dos canais descritos na página de denúncias – confidencialmente, se desejar. Denúncias de boa-fé nunca resultam em prejuízo para o denunciante.

Equívocos frequentes

Um equívoco frequente é que a verificação de sanções ocorre apenas para novos clientes ou no início do contrato. Na verdade, realizamos verificações sempre que surge uma ocasião concreta – como padrões de pagamento incomuns ou novas informações – também durante a relação comercial em curso. Outro: alguns assumem que pequenos presentes ou convites são geralmente aceitáveis. Nosso código permite-os apenas em um contexto socialmente adequado – por exemplo, um convite moderado para uma refeição em ambiente profissional. Não são permitidas doações regulares ou atenção custosa que possam ser interpretadas como influência. Também às vezes se acredita que a recusa estrita de pagamentos em dinheiro seja flexibilizada para clientes particulares ou valores muito pequenos. Não é o caso: não aceitamos pagamentos em dinheiro em geral, independentemente do valor ou ocasião. Finalmente, alguns acreditam que as listas de sanções da UE são relevantes apenas para países fora da UE. Na verdade, as listas incluem também pessoas sancionadas dentro da UE, e verificamos todos os parceiros contratuais sem restrição geográfica. Esses esclarecimentos ajudam a evitar expectativas errôneas e a compreender melhor nossa prática de compliance.

O que isso significa concretamente para os clientes

Para os nossos clientes, resultam dos princípios descritos algumas consequências concretas. Quando trabalha connosco, deve esperar que, antes do início do serviço, recolhamos o seu nome e, se necessário, outros dados de identificação (como data de nascimento ou registo comercial). Comparamos esses dados com listas de sanções – um processo puramente técnico que normalmente é concluído em poucos minutos. Não será notificado separadamente sobre isso, a menos que o seu nome resulte numa correspondência.

Além disso, aceitamos exclusivamente pagamentos da sua própria conta comercial. Se um terceiro pretender pagar por si, solicitamos que efectue o pagamento pessoalmente ou que o coordene previamente connosco – o que, na prática, na maioria das vezes recusamos. Também não são realizados pagamentos a maior com posterior pedido de reembolso. Se, no âmbito de um projeto, nos fornecer informações sobre os seus próprios clientes ou parceiros (por exemplo, para um documento de conformidade localizado), tratamo-las de forma confidencial e utilizamo-las apenas para o fim acordado.

Estas medidas destinam-se exclusivamente ao cumprimento legal e à proteção de todos os envolvidos. Esforçamo-nos por tornar os processos tão simples quanto possível, sem negligenciar o cuidado. Em caso de dúvidas sobre os requisitos específicos do seu caso, o seu interlocutor estará disponível para o ajudar.

Exemplo prático passo a passo

Para tornar a nossa prática de compliance mais tangível, um fluxo típico ilustrará como procedemos numa nova relação comercial.

Suponhamos que um potencial cliente de França pretenda utilizar os nossos serviços de localização. Passo 1: Antes da celebração do contrato, recolhemos dados de identificação básicos – geralmente o nome da empresa, a forma jurídica, o NIF (número de identificação fiscal) e o nome do representante legal. Passo 2: Comparamos esses dados com as listas de sanções habituais (UE, ONU, BaFin). Este processo é automatizado e demora geralmente apenas alguns minutos. Se não houver correspondência, avançamos para o Passo 3: Verificamos se o serviço pretendido – por exemplo, uma localização de website do alemão para o francês – está sujeito a regulamentos de controlo de exportação. Como se trata de um serviço sem transferência de tecnologia, não é o caso. Passo 4: Solicitamos ao cliente que efetue o pagamento a partir de uma conta comercial própria. Recebido o pagamento, o serviço é prestado.

Se, por outro lado, o cliente mandasse pagar por um terceiro ou oferecesse pagamento em dinheiro, isso levaria imediatamente a uma verificação aprofundada. Também se o nome do cliente correspondesse a uma lista de sanções, teríamos de recusar a relação comercial. Este exemplo mostra como as nossas verificações são sistemáticas e, ao mesmo tempo, eficientes.

Procedimento interno

O cumprimento do código de conduta na Baduno GmbH não é apenas monitorado pela administração, mas integrado às rotinas diárias de trabalho.

Cada novo colaborador e cada novo revisor freelancer recebe, no início da colaboração, uma versão resumida do código e confirma por escrito o seu conhecimento. Ao aceitar um pedido, o gerente de projeto é obrigado a verificar a identidade do cliente antes do início do serviço e realizar uma verificação em listas de sanções. Isso é documentado em nosso sistema CRM. Para solicitações de pagamento incomuns – por exemplo, quando um terceiro deseja pagar ou há um pagamento a maior – existe um processo de escalonamento: o funcionário responsável encaminha o caso aos responsáveis pela conformidade, que analisam e decidem sobre o assunto. A aprovação só ocorre se a solicitação de pagamento inequivocamente não indicar lavagem de dinheiro ou contorno de sanções.

Além disso, realizamos anualmente um treinamento interno de conformidade, no qual são abordados os regimes de sanções atuais, os perigos típicos e os canais de denúncia. Nossa rede de revisores é informada sobre alterações relevantes por meio de um comunicado. Em caso concreto – como um novo regulamento de sanções da UE – é realizada uma comunicação ad hoc. Esses processos internos garantem que todos os envolvidos apliquem os mesmos padrões a qualquer momento.

Termos explicados de forma clara

Em nosso código de conduta, alguns termos jurídicos especializados aparecem, que nem sempre são autoexplicativos para clientes e parceiros. A seguir, explicamos os mais importantes.

Quadro socialmente adequado: Este termo descreve benefícios ou convites que são considerados comuns e apropriados nos negócios e não criam a impressão de influência indevida. Um exemplo: Um almoço conjunto após uma reunião com cliente, com custos moderados (cerca de 30 euros por pessoa), é socialmente adequado. Por outro lado, jantares regulares em restaurantes luxuosos ou a assunção de despesas de viagem não seriam mais socialmente adequados.

Listas de sanções: São listas publicamente acessíveis que relacionam pessoas, organizações ou países contra os quais a UE ou a Alemanha impuseram sanções econômicas. As mais conhecidas incluem a Lista Consolidada do Conselho da UE e a lista de sanções da Autoridade Federal de Supervisão Financeira (BaFin). Um acerto em tal lista geralmente significa que não é permitido iniciar ou continuar uma relação comercial.

Controle de exportação: Refere-se a regulamentações nacionais e da UE que restringem a exportação de determinados bens, software ou tecnologias. Para os nossos serviços de localização de sites, isso praticamente não tem relevância, pois tratam-se de serviços puramente linguísticos que não estão sujeitos a controles de exportação. No entanto, verificamos isso caso a caso para garantir que não prestamos serviços proibidos.

Exemplo prático passo a passo

Imagine que um novo cliente da França nos contrata para a localização do seu site. Para você, como cliente, o processo ocorre da seguinte forma: Primeiro, coletamos seu nome e dados da empresa – como o número SIRET ou o registro comercial. Essas informações são verificadas em relação às listas de sanções da UE, de forma automatizada e em poucos minutos. Uma correspondência é extremamente rara; caso ocorra, entraremos em contato para esclarecimentos. Paralelamente, verificamos se seu país ou setor está sujeito a controles especiais de exportação – para empresas dentro da UE, isso geralmente não é problemático.

Na etapa seguinte, acordamos as modalidades de pagamento: você recebe uma fatura em sua conta comercial, que deve ser paga a partir dessa mesma conta. Recusamos pagamentos em dinheiro ou por terceiros, mesmo em valores pequenos. Caso um funcionário de um de nossos revisores freelance solicite inadvertidamente um pagamento incomum, nosso controle interno entra em ação: nossa equipe de compliance interromperia o processo e esclareceria com todas as partes envolvidas. Todo o processo é projetado para que você, como cliente de boa-fé, não perceba nada – ele ocorre em segundo plano, sem atrasos.

Processo interno em nossa empresa

Quando internamente uma verificação de compliance é necessária, ela passa por várias etapas. Primeiro, o funcionário responsável identifica um motivo concreto – como um pedido de novo cliente, uma solicitação de pagamento incomum ou uma alteração na relação comercial. Em seguida, ele verifica automaticamente os dados relevantes em relação às listas de sanções da UE e do Escritório Federal de Economia e Controle de Exportações. Essa verificação é feita por meio de um software certificado e é documentada. Em caso de correspondência ('hit'), o caso é imediatamente escalado à diretoria; na prática, é possível uma falsa verificação, que então esclarecemos por meio de identificação pessoal.

Paralelamente, verificamos se o serviço solicitado está sujeito a regulamentações de controle de exportação – por exemplo, software com componentes de criptografia. Para projetos puros de localização de sites, isso raramente ocorre, mas verificamos para todos os pedidos. Após a aprovação pelo departamento de compliance, o pedido é processado normalmente. Todas as verificações são registradas em um log auditável. O objetivo é identificar riscos legais precocemente, sem sobrecarregar desnecessariamente as operações em andamento.

Termos explicados de forma clara

Para melhor compreender nossos princípios de compliance, explicamos os conceitos centrais: Por "listas de sanções" entendemos as listas oficiais da União Europeia que listam pessoas, empresas e organizações contra as quais foram impostas medidas econômicas ou financeiras. Um resultado positivo nessas listas não significa automaticamente um crime, mas que somos legalmente obrigados a não realizar negócios. "Controle de exportação" refere-se a verificações sobre se um produto ou serviço pode ser fornecido a determinados países ou destinatários. Em nossos serviços de localização, isso geralmente é relevante apenas para tecnologia de criptografia ou quando clientes estão estabelecidos em países terceiros.

"Prevenção à lavagem de dinheiro" abrange medidas como verificação de identidade de parceiros contratuais, monitoramento de fluxos de pagamento incomuns e a obrigação de reportar transações suspeitas. Nós mesmos não somos diretamente obrigados a fazer essas denúncias, pois não somos uma instituição financeira, mas rejeitamos operações suspeitas. "Âmbito socialmente adequado" é um conceito jurídico que afirma que pequenas cortesias, como um café ou uma simples refeição de negócios, são permitidas se não criarem a impressão de suborno. Em caso de dúvida, sempre optamos pela variante restritiva.

Interação com nossas outras diretrizes

Este Código de Conduta não é um documento isolado, mas parte de um quadro abrangente de compliance da Baduno GmbH. Ele estabelece os princípios éticos e legais fundamentais e é complementado por diretrizes mais específicas. O Código trabalha em estreita colaboração com nossa Política de Privacidade, que regula o tratamento de dados pessoais. Por exemplo, ao realizar uma verificação de sanções, solicitamos seu nome e, se aplicável, sua data de nascimento – um processo realizado de acordo com os princípios de minimização de dados e limitação de finalidade. Nossa Política de Segurança de TI garante que esses dados estejam protegidos durante a transmissão e armazenamento. A Política de Presentes e Convites especifica o que é considerado socialmente adequado no âmbito do Código. A Política de Denúncias, descrita na página separada de denúncias, também complementa o Código ao detalhar o canal de comunicação para infrações. Em resumo: O Código define os valores, e as outras diretrizes traduzem esses valores em instruções concretas para o dia a dia de trabalho. Assim, cria-se um sistema coerente que promove igualmente a conformidade legal, a integridade e a transparência. Para você, como cliente, isso significa que seus dados e pagamentos são tratados de acordo com padrões elevados e uniformes.

Outros equívocos comuns

Além dos equívocos já explicados, encontramos na prática outras suposições que gostaríamos de esclarecer. Um mito comum é que as verificações de sanção só são realizadas a partir de um determinado faturamento ou volume de transações. Na verdade, verificamos todos os parceiros comerciais sem limites financeiros – até mesmo a conclusão de um pequeno pedido de tradução desencadeia uma verificação. Outro equívoco diz respeito à comunicação de violações: alguns pensam que só vale a pena reportar quando já se tem provas concretas. No entanto, nosso sistema de denúncia é especialmente destinado a casos de suspeita – pedimos que nos relatem observações não confirmadas, que então investigamos internamente. Finalmente, muitas vezes se assume que as regras sobre presentes e convites se aplicam apenas ao contato direto com clientes. Mas elas se aplicam a todos os terceiros externos, incluindo potenciais novos clientes, prestadores de serviços e auditores. Mesmo um convite para um almoço de negócios com um interessado que ainda não é cliente deve ser socialmente adequado. Esses esclarecimentos devem contribuir para que a prática de compliance seja corretamente compreendida em nossa empresa.

O que acontece em caso de correspondência de sanção?

Uma correspondência de sanção ocorre quando o nome de um parceiro comercial ou de uma pessoa envolvida na transação corresponde a uma entrada em uma lista de sanções válida. Internamente, isso desencadeia um procedimento padronizado, que descrevemos aqui de forma transparente. Primeiro, a correspondência é manualmente validada pela nossa equipe de compliance, pois pode ser apenas uma homonímia sem outras coincidências. Verificamos data de nascimento, endereço e outras características de identificação disponíveis. Se a correspondência for confirmada, a relação comercial é imediatamente interrompida: não executamos mais pedidos nem aceitamos pagamentos. O caso é documentado e, se legalmente exigido, comunicado à autoridade competente. Se for um falso alarme, a verificação é concluída como negativa e o fluxo de negócios é retomado imediatamente. Você só será informado sobre o resultado se houver impacto na colaboração, ou seja, em caso de correspondência confirmada ou se precisarmos de informações adicionais. Esse processo garante que cumpramos nossas obrigações legais sem sobrecarregar desnecessariamente as relações comerciais.