Codice di condotta e conformità sanzionatoria

Rispetto della legge e Integrità

Rispettiamo la legge vigente – senza eccezioni e senza sfruttamento di zone grigie. Rifiutiamo corruzione, tangenti e concessione di vantaggi illeciti; inviti e benefici si mantengono entro limiti socialmente adeguati. I conflitti di interessi vengono dichiarati dalle parti coinvolte prima che vengano prese decisioni.

Sanzioni e Controllo delle Esportazioni

Rispettiamo i regimi sanzionatori dell'Unione Europea e della Repubblica Federale di Germania. Non intratteniamo rapporti commerciali con persone o entità sanzionate, verifichiamo i nostri partner contrattuali in presenza di fondati motivi e non forniamo servizi che violerebbero le norme sanzionatorie o di controllo delle esportazioni. Il nostro mercato di riferimento sono gli Stati membri dell'UE.

Prevenzione riciclaggio & integrità dei pagamenti

Gestiamo i pagamenti esclusivamente tramite fornitori di servizi di pagamento regolamentati e conti aziendali; non accettiamo pagamenti in contanti. Richieste di pagamento anomale – terzi come pagatori, tagli sospetti, eccedenze con richiesta di rimborso – vengono respinte e chiarite prima dell'inizio della prestazione.

Correttezza verso collaboratori e rete

Compensi equi e contrattualmente chiari per revisori, pagamento puntuale, tutela della riservatezza in entrambe le direzioni e rispetto indipendentemente da origine, lingua o religione sono condizioni fondamentali della nostra collaborazione. Non tolleriamo discriminazioni e molestie.

Segnalare violazioni

Chiunque osservi una violazione del presente codice può segnalarla attraverso le modalità descritte nella pagina per i segnalatori – su richiesta in modo confidenziale. Le segnalazioni in buona fede non comportano mai svantaggi per la persona che segnala.

Equivoci comuni

Un equivoco comune è che il controllo delle sanzioni avvenga solo per i nuovi clienti o all'inizio del contratto. In realtà, effettuiamo controlli in occasione di eventi specifici – ad esempio in caso di modelli di pagamento insoliti o nuove informazioni – anche durante il rapporto commerciale in corso. Un altro equivoco: alcuni pensano che piccoli regali o inviti siano generalmente accettabili. Il nostro codice li consente solo in un contesto socialmente adeguato – ad esempio un moderato invito a cena in un contesto professionale. Non sono consentiti doni regolari o attenzioni costose che potrebbero essere interpretate come tentativi di influenza. Inoltre, a volte si presume che il rigido divieto di pagamenti in contanti sia attenuato per clienti privati o importi molto piccoli. Non è così: non accettiamo pagamenti in contanti in generale, indipendentemente dall'importo o dall'occasione. Infine, alcuni credono che le liste sanzionatorie dell'UE siano rilevanti solo per i paesi al di fuori dell'Unione. In realtà, le liste includono anche persone sanzionate all'interno dell'UE, e controlliamo tutti i partner contrattuali senza limitazioni geografiche. Questi chiarimenti aiutano a evitare false aspettative e a comprendere meglio la nostra prassi di conformità.

Cosa significa concretamente per i clienti

Per i nostri clienti derivano dai principi descritti alcune conseguenze concrete. Se collaborate con noi, dovete aspettarvi che, prima dell'inizio della prestazione, raccogliamo il vostro nome ed eventualmente altri dati identificativi (come data di nascita o iscrizione al registro). Confrontiamo questi dati con le liste di sanzioni – una procedura puramente tecnica che di solito si conclude in pochi minuti. Non sarete informati separatamente, a meno che il vostro nome non corrisponda a un riscontro. Inoltre, accettiamo esclusivamente pagamenti dal vostro conto aziendale. Se un terzo volesse pagare per voi, vi chiediamo di effettuare il pagamento voi stessi o di concordarlo preventivamente con noi – cosa che nella pratica di solito rifiutiamo. Inoltre, non vengono eseguiti pagamenti in eccesso con successiva richiesta di rimborso. Se nell'ambito di un progetto ci fornite informazioni sui vostri clienti o partner (ad esempio per un documento di conformità localizzato), le tratteremo in modo riservato e le utilizzeremo solo per lo scopo concordato. Queste misure servono esclusivamente alla conformità legale e alla protezione di tutte le parti coinvolte. Ci sforziamo di rendere i processi il più semplici possibile, senza trascurare la diligenza. Per domande sui requisiti specifici nel vostro caso, il vostro referente è a vostra disposizione.

Esempio pratico passo dopo passo

Per rendere più tangibile la nostra prassi di conformità, un tipico flusso di lavoro illustra come procediamo in un nuovo rapporto commerciale. Supponiamo che un potenziale cliente dalla Francia desideri utilizzare i nostri servizi di localizzazione. Fase 1: Prima della conclusione del contratto, raccogliamo i dati identificativi di base – di solito il nome dell'azienda, la forma giuridica, la partita IVA e il nome del rappresentante legale. Fase 2: Confrontiamo questi dati con le liste di sanzioni più comuni (UE, ONU, Bafin). Questa procedura è automatizzata e di solito richiede solo pochi minuti. Se non ci sono riscontri, procediamo con la fase 3: Verifichiamo se la prestazione desiderata – ad esempio una localizzazione di sito web dal tedesco al francese – rientra nelle norme di controllo delle esportazioni. Poiché si tratta di un servizio senza trasferimento di tecnologia, in questo caso non è così. Fase 4: Chiediamo al cliente di effettuare il pagamento da un proprio conto aziendale. Una volta ricevuto il pagamento, la prestazione viene eseguita. Se invece il cliente facesse pagare da un terzo o offrisse un pagamento in contanti, ciò porterebbe immediatamente a un controllo approfondito. Anche se il nome del cliente corrispondesse a un riscontro in una lista di sanzioni, dovremmo rifiutare il rapporto commerciale. Questo esempio mostra quanto siano sistematici e allo stesso tempo efficienti i nostri controlli.

Processo interno

Il rispetto del codice di condotta presso Baduno GmbH non solo è monitorato dalla direzione, ma è integrato nelle procedure lavorative quotidiane.

Ogni nuovo dipendente e ogni nuovo revisore freelance riceve all'inizio della collaborazione una versione sintetica del codice e ne conferma per iscritto la presa visione. Nell'accettazione dell'incarico, il project manager è tenuto a verificare l'identità del cliente prima dell'inizio della prestazione e a effettuare un controllo sulle liste di sanzioni. Ciò viene documentato nel nostro sistema CRM. Per richieste di pagamento insolite – ad esempio se un terzo intende pagare o se vi è un pagamento in eccesso – è previsto un processo di escalation: l'addetto competente inoltra il caso ai responsabili della conformità, che esaminano la pratica e decidono. L'autorizzazione viene concessa solo se la richiesta di pagamento non indica chiaramente riciclaggio di denaro o elusione di sanzioni.

Inoltre, svolgiamo annualmente una formazione interna sulla conformità, in cui vengono trattati i regimi sanzionatori attuali, i pericoli tipici e le modalità di segnalazione. La nostra rete di revisori viene informata tramite una circolare sulle modifiche rilevanti. In caso di occasioni concrete – ad esempio un nuovo regolamento UE sulle sanzioni – viene effettuata una comunicazione ad hoc. Questi processi interni garantiscono che tutti i soggetti coinvolti applichino sempre gli stessi standard.

Termini spiegati chiaramente

Nel nostro codice di condotta compaiono alcuni termini tecnici giuridici che non sono sempre autoesplicativi per clienti e partner. Di seguito spieghiamo i più importanti.

Quadro socialmente adeguato: Questo termine descrive elargizioni o inviti considerati usuali e appropriati nella vita commerciale e che non suscitano l'impressione di un'influenza illecita. Un esempio: Un pranzo comune dopo un colloquio con il cliente, con costi contenuti (circa 30 euro a persona), è socialmente adeguato. Non sarebbero più socialmente adeguati, invece, cene regolari in ristoranti di lusso o la copertura delle spese di viaggio.

Liste di sanzioni: Si tratta di elenchi pubblicamente accessibili che elencano persone, organizzazioni o paesi contro cui l'UE o la Germania hanno imposto sanzioni economiche. Tra le più note figurano la lista consolidata del Consiglio UE e la lista di sanzioni dell'Autorità federale di vigilanza finanziaria (BaFin). Un riscontro in tale lista significa di norma che non si può instaurare o proseguire alcun rapporto commerciale.

Controllo delle esportazioni: Con questo termine si intendono le disposizioni nazionali e dell'UE che limitano l'esportazione di determinati beni, software o tecnologie. Per i nostri servizi di localizzazione di siti web ciò non ha praticamente alcuna rilevanza, poiché si tratta di puri servizi linguistici che non rientrano nei controlli all'esportazione. Tuttavia, verifichiamo ciò caso per caso per assicurarci di non fornire prestazioni vietate.

Esempio pratico passo dopo passo

Immagini che un nuovo cliente dalla Francia ci affidi la localizzazione del suo sito web. Per lei, come cliente, il processo si svolge così: innanzitutto rileviamo il suo nome e i dati aziendali – ad esempio il numero SIRET o il registro delle imprese. Queste informazioni vengono confrontate con le liste di sanzioni UE in uso, operazione automatizzata che richiede pochi minuti. Un riscontro positivo è estremamente raro; se dovesse verificarsi, la contatteremo per chiarimenti. Parallelamente, verifichiamo se il suo Paese o il suo settore è soggetto a controlli speciali all'esportazione – per le aziende all'interno dell'UE, di solito non ci sono problemi.

Nel passo successivo concordiamo le modalità di pagamento: riceverà una fattura sul suo conto corrente aziendale, che dovrà essere pagata tramite lo stesso conto. Rifiutiamo pagamenti in contanti o da terzi, anche per importi minimi. Qualora un dipendente di uno dei nostri revisori esterni richiedesse accidentalmente un pagamento insolito, interviene il nostro controllo interno: il nostro team di conformità bloccherebbe l'operazione e la chiarirebbe con tutte le parti coinvolte. L'intero processo è progettato in modo che lei, come cliente onesto, non se ne accorga – avviene in background, senza ritardi.

Procedura interna presso di noi

Quando internamente è prevista una verifica di conformità, essa attraversa diverse fasi. Innanzitutto, il responsabile identifica un'occasione specifica – ad esempio un nuovo ordine cliente, una richiesta di pagamento insolita o una modifica del rapporto commerciale. Successivamente, confronta automaticamente i dati rilevanti con le liste di sanzioni dell'UE e dell'Ufficio federale per l'economia e il controllo delle esportazioni. Questo confronto avviene tramite un software certificato e viene documentato. In caso di riscontro positivo („hit“), il caso viene immediatamente segnalato alla direzione; nella pratica è possibile un falso positivo, che risolviamo tramite identificazione personale.

Parallelamente, verifichiamo se il servizio richiesto rientra esso stesso nelle normative sul controllo delle esportazioni – ad esempio per software con componenti di crittografia. Per i progetti di sola localizzazione di siti web, questo è raro, ma lo controlliamo per tutti gli ordini. Dopo l'approvazione da parte dell'ufficio conformità, l'ordine viene elaborato regolarmente. Tutte le verifiche sono registrate in un log a prova di revisione. L'obiettivo è individuare tempestivamente i rischi legali senza gravare inutilmente sull'operatività corrente.

Termini spiegati con chiarezza

Per comprendere meglio i nostri principi di conformità, spieghiamo i termini chiave: Per «liste sanzionatorie» intendiamo gli elenchi ufficiali dell'Unione Europea che includono persone, imprese e organizzazioni soggette a misure economiche o finanziarie. Un riscontro in queste liste non implica automaticamente un reato, ma che siamo legalmente obbligati a non intrattenere affari. «Controllo delle esportazioni» si riferisce alle verifiche se un prodotto o servizio può essere fornito in determinati paesi o a determinati destinatari. Per i nostri servizi di localizzazione, ciò è rilevante solitamente solo per la tecnologia di crittografia o quando i clienti risiedono in paesi terzi.

La «prevenzione del riciclaggio» comprende misure come la verifica dell'identità delle controparti, il monitoraggio di flussi di pagamento insoliti e l'obbligo di segnalazione per transazioni sospette. Noi stessi non siamo direttamente obbligati a effettuare tali segnalazioni, non essendo un istituto finanziario, ma rifiutiamo operazioni sospette. Il «quadro socialmente adeguato» è un termine giuridico secondo cui piccole cortesie come un caffè o un semplice pranzo di lavoro sono consentite, purché non diano l'impressione di corruzione. In caso di incertezze, optiamo sempre per la variante restrittiva.

Rapporto con le nostre altre linee guida

Questo codice di condotta non è un documento isolato, ma parte di un quadro di conformità completo presso Baduno GmbH. Esso stabilisce i principi etici e legali fondamentali ed è integrato da linee guida più specifiche. Il codice collabora strettamente con la nostra policy sulla privacy, che regola il trattamento dei dati personali. Ad esempio, durante una verifica sanzionatoria, richiediamo il Suo nome e, se del caso, la data di nascita, un'operazione che avviene secondo i principi di minimizzazione dei dati e limitazione della finalità. La nostra policy di sicurezza IT garantisce che questi dati siano protetti durante la trasmissione e l'archiviazione. La policy relativa a regali e inviti specifica cosa è considerato socialmente adeguato ai sensi del codice. Anche la policy per i segnalatori (whistleblowing), descritta nella pagina separata dedicata, integra il codice, dettagliando la procedura di segnalazione delle violazioni. In sintesi: il codice fornisce i valori, le altre policy li traducono in istruzioni operative concrete per la quotidianità lavorativa. Si crea così un sistema coerente che promuove legalità, integrità e trasparenza. Per Lei, come cliente, ciò significa che i Suoi dati e pagamenti sono gestiti secondo standard uniformi e elevati.

Altri frequenti malintesi

Oltre ai malintesi già spiegati, nella pratica incontriamo altre supposizioni che intendiamo chiarire. Un equivoco comune è che i controlli sanzionatori vengano effettuati solo a partire da un determinato fatturato o volume di transazioni. In realtà, esaminiamo tutti i partner commerciali senza soglie finanziarie: già l'affidamento di un piccolo incarico di traduzione attiva un controllo. Un altro malinteso riguarda la segnalazione di violazioni: alcuni ritengono che una segnalazione abbia senso solo se si hanno già prove concrete. Tuttavia, il nostro sistema di whistleblowing è pensato proprio per i casi di sospetto – chiediamo anche segnalazioni su osservazioni non confermate, che poi esaminiamo internamente. Infine, si presume spesso che le norme su regali e inviti valgano solo per il contatto diretto con i clienti. In realtà, valgono per tutti i terzi esterni, inclusi potenziali nuovi clienti, fornitori di servizi e revisori. Anche un invito a pranzo di lavoro con un potenziale cliente che non è ancora tale deve essere socialmente adeguato. Questi chiarimenti intendono contribuire a una corretta comprensione della prassi di compliance presso di noi.

Cosa succede in caso di corrispondenza sanzionatoria?

Un riscontro sanzionatorio si verifica quando il nome di un partner commerciale o di una persona coinvolta nella transazione corrisponde a una voce in un elenco sanzionatorio valido. Internamente, questo attiva una procedura standardizzata che descriviamo in modo trasparente. Innanzitutto, il riscontro viene convalidato manualmente dal nostro team di compliance, poiché potrebbe trattarsi di una semplice omonimia senza altre corrispondenze. A tal fine, verifichiamo data di nascita, indirizzo e altri elementi identificativi disponibili. Se il riscontro viene confermato, il rapporto commerciale viene immediatamente interrotto: non eseguiamo ulteriori ordini né accettiamo pagamenti. Il caso viene documentato e, se legalmente richiesto, segnalato all'autorità competente. Se si tratta di un falso allarme, la verifica viene conclusa come negativa e le operazioni riprendono immediatamente. Verrete informati del risultato solo se ha ripercussioni sulla collaborazione, cioè in caso di riscontro confermato o se necessitiamo di ulteriori informazioni. Questo processo garantisce che adempiamo ai nostri obblighi legali senza gravare inutilmente sui rapporti commerciali.