Codul de conduită și conformitatea cu sancțiunile

Legalitate și integritate

Respectăm legea în vigoare – fără excepții și fără optimizarea zonelor gri. Corupția, mita și acordarea de avantaje neloiale sunt respinse; invitațiile și beneficiile se încadrează în limite sociale adecvate. Conflictele de interese sunt dezvăluite de părțile implicate înainte de a se lua decizii.

Sancțiuni și controlul exporturilor

Respectăm regimurile de sancțiuni ale Uniunii Europene și ale Republicii Federale Germania. Nu întreținem relații de afaceri cu persoane sau entități sancționate, verificăm partenerii noștri contractuali atunci când există motive întemeiate și nu prestăm servicii care ar încălca reglementările privind sancțiunile sau controlul exporturilor. Piața noastră țintă sunt statele membre ale UE.

Prevenirea spălării banilor și integritatea plăților

Efectuăm plățile exclusiv prin intermediul furnizorilor de servicii de plată reglementați și al conturilor de afaceri; nu acceptăm plăți în numerar. Solicitările neobișnuite de plată – terți ca plătitori, sume fragmentate suspecte, plăți în exces cu cerere de rambursare – le respingem și le clarificăm înainte de începerea serviciilor.

Echitate față de angajați și rețea

Onorarii corecte, clare din punct de vedere contractual pentru evaluatori, plată la timp, protecția confidențialității în ambele sensuri și respect, indiferent de origine, limbă sau religie, sunt condiții de bază ale colaborării noastre. Nu tolerăm discriminarea și hărțuirea.

Semnalarea încălcărilor

Oricine observă o încălcare a acestui cod o poate raporta prin canalele descrise pe pagina de raportare – confidențial, la cerere. Raportările făcute cu bună-credință nu vor duce niciodată la dezavantaje pentru persoana care raportează.

Confuzii frecvente

O confuzie frecventă este că verificarea sancțiunilor are loc doar la clienții noi sau la începutul contractului. De fapt, noi efectuăm verificări și în timpul relației de afaceri, atunci când apar motive concrete – de exemplu, modele de plată neobișnuite sau informații noi. O altă confuzie: unii consideră că darurile mici sau invitațiile sunt în general permise. Codul nostru le permite doar în cadrul social adecvat – de exemplu, o invitație moderată la masă în context profesional. Nu sunt permise atenții periodice sau cadouri scumpe care ar putea fi interpretate ca influențare. De asemenea, se presupune uneori că interzicerea strictă a plăților în numerar este relaxată pentru clienții privați sau sume foarte mici. Nu este cazul: în general, nu acceptăm plăți în numerar, indiferent de sumă sau motiv. În sfârșit, unii cred că listele de sancțiuni ale UE sunt relevante doar pentru țări din afara UE. În realitate, listele includ și persoane sancționate din interiorul UE, iar noi verificăm toți partenerii contractuali fără restricții geografice. Aceste clarificări ajută la evitarea așteptărilor greșite și la o mai bună înțelegere a practicii noastre de conformitate.

Ce înseamnă concret pentru clienți

Pentru clienții noștri, principiile descrise au câteva consecințe concrete. Dacă colaborați cu noi, trebuie să vă așteptați ca, înainte de începerea prestării serviciilor, să colectăm numele dumneavoastră și, eventual, alte date de identificare (cum ar fi data nașterii sau înregistrarea în registru). Aceste date le verificăm în listele de sancțiuni – un proces pur tehnic, care, de regulă, se finalizează în câteva minute. Nu veți fi informat separat, cu excepția cazului în care numele dumneavoastră generează o potrivire.

În plus, acceptăm exclusiv plăți de pe propriul dumneavoastră cont bancar de afaceri. Dacă un terț dorește să plătească pentru dumneavoastră, vă rugăm să efectuați personal plata sau să o coordonați în prealabil cu noi – ceea ce, în practică, de obicei refuzăm. De asemenea, nu se efectuează plăți în exces urmate de solicitări de rambursare. Dacă, în cadrul unui proiect, ne furnizați informații despre propriii dumneavoastră clienți sau parteneri (de exemplu, pentru un document de conformitate localizat), le tratăm confidențial și le utilizăm doar în scopul convenit.

Aceste măsuri servesc exclusiv respectării legii și protejării tuturor părților implicate. Depunem eforturi pentru a face procesele cât mai puțin oneroase, fără a neglija diligența. Pentru întrebări legate de cerințele concrete în cazul dumneavoastră, persoana de contact vă stă la dispoziție.

Exemplu practic pas cu pas

Pentru a face practica noastră de conformitate mai concretă, vom ilustra un flux tipic al modului în care procedăm într-o nouă relație de afaceri.

Să presupunem că un potențial client din Franța dorește să utilizeze serviciile noastre de localizare. Pasul 1: Înainte de încheierea contractului, colectăm datele de identificare de bază – de obicei numele companiei, forma juridică, codul de TVA și numele reprezentantului legal. Pasul 2: Aceste date sunt comparate cu listele de sancțiuni uzuale (UE, ONU, Bafin). Acest proces este automatizat și durează de obicei doar câteva minute. Dacă nu se înregistrează nicio potrivire, trecem la Pasul 3: Verificăm dacă serviciul solicitat – de exemplu, localizarea unui site web din germană în franceză – se încadrează în reglementările de control al exporturilor. Deoarece este un serviciu fără transfer de tehnologie, acesta nu este cazul. Pasul 4: Solicităm clientului să efectueze plata dintr-un cont comercial propriu. Odată ce plata este primită, serviciul este prestat.

Dacă, dimpotrivă, clientul ar lăsa plata să fie efectuată de un terț sau ar oferi o plată în numerar, aceasta ar duce imediat la o verificare aprofundată. De asemenea, dacă numele clientului ar apărea pe o listă de sancțiuni, ar trebui să refuzăm relația de afaceri. Acest exemplu arată cât de sistematice și, în același timp, eficiente sunt verificările noastre.

Procedură internă la noi

Respectarea codului de conduită la Baduno GmbH nu este doar monitorizată de conducere, ci integrată în fluxurile zilnice de lucru.

Fiecare nou angajat și fiecare nou verificator independent primește la începutul colaborării o versiune scurtă a codului și confirmă în scris luarea la cunoștință. La acceptarea comenzii, managerul de proiect este obligat să verifice identitatea clientului înainte de începerea serviciului și să efectueze o verificare pe listele de sancțiuni. Acest lucru este documentat în sistemul nostru CRM. Pentru solicitări neobișnuite de plată – de exemplu, dacă un terț dorește să plătească sau există o plată în exces – este prevăzut un proces de escaladare: Responsabilul de caz transmite cazul către persoanele responsabile de conformitate, care examinează și decid. Aprobarea se acordă numai dacă cererea de plată nu indică în mod clar spălarea de bani sau eludarea sancțiunilor.

În plus, organizăm anual o instruire internă privind conformitatea, în care sunt tratate regimurile actuale de sancțiuni, pericolele tipice și căile de raportare. Rețeaua noastră de verificatori este informată printr-o circulară cu privire la modificările relevante. La un motiv concret – de exemplu, un nou regulament de sancțiuni al UE – are loc o informare ad-hoc. Aceste procese interne asigură că toți cei implicați aplică în orice moment aceleași standarde.

Termeni explicați clar

În codul nostru de conduită apar termeni juridici specializați, care nu sunt întotdeauna explicite pentru clienți și parteneri. În cele ce urmează, explicăm cei mai importanți.

Cadru social adecvat: Acest termen descrie beneficii sau invitații care sunt considerate obișnuite și adecvate în mediul de afaceri și care nu creează impresia unei influențe neloiale. Un exemplu: o masă de prânz comună după o discuție cu un client, la care costurile rămân la un nivel moderat (aproximativ 30 de euro de persoană), este social adecvată. Pe de altă parte, cinele regulate în restaurante de lux sau acoperirea cheltuielilor de călătorie nu mai sunt considerate social adecvate.

Liste de sancțiuni: Acestea sunt registre accesibile publicului care enumeră persoane, organizații sau țări împotriva cărora UE sau Germania au impus sancțiuni economice. Cele mai cunoscute includ Lista Consolidată a Consiliului UE și lista de sancțiuni a Autorității Federale de Supraveghere Financiară (BaFin). O potrivire pe o astfel de listă înseamnă, de obicei, că nu poate fi inițiată sau continuată o relație de afaceri.

Controlul exporturilor: Aceasta se referă la reglementările naționale și ale UE care restricționează exportul anumitor bunuri, software sau tehnologii. Pentru serviciile noastre de localizare a site-urilor web, acest lucru nu joacă practic niciun rol, deoarece sunt servicii lingvistice pure care nu intră sub incidența controalelor la export. Cu toate acestea, verificăm acest lucru caz cu caz pentru a ne asigura că nu furnizăm servicii interzise.

Exemplu practic pas cu pas

Imaginați-vă că un client nou din Franța ne contractează pentru localizarea site-ului său web. Pentru dvs. ca client, procesul decurge astfel: Mai întâi, colectăm numele și datele companiei dvs. – de exemplu, numărul SIRET sau registrul comerțului. Aceste informații le verificăm cu listele curente de sancțiuni ale UE, ceea ce se face automatizat și în câteva minute. O potrivire este extrem de rară; dacă apare, vă contactăm pentru clarificări. În paralel, verificăm dacă țara sau industria dvs. fac obiectul unor controale speciale la export – pentru companiile din UE, acest lucru este de obicei neproblematic.

În pasul următor, stabilim modalitățile de plată: Primiți o factură pe contul dvs. de afaceri, pe care o plătiți din același cont. Refuzăm plățile în numerar sau prin terți, chiar și pentru sume mici. Dacă un angajat al unuia dintre verificatorii noștri independenți ar solicita din greșeală o plată neobișnuită, intervine controlul nostru intern: Echipa noastră de conformitate ar opri tranzacția și ar clarifica situația cu toți cei implicați. Întregul proces este conceput astfel încât dvs., ca client corect, să nu simțiți nimic – se desfășoară în fundal, fără întârzieri.

Procedura internă la noi

Când la noi intern are loc o verificare de conformitate, aceasta parcurge mai multe etape. În primul rând, angajatul responsabil identifică un motiv concret – de exemplu, o comandă de la un client nou, o cerere de plată neobișnuită sau o modificare a relației de afaceri. Apoi, acesta compară automat datele relevante cu listele de sancțiuni ale UE și ale Oficiului Federal pentru Economie și Controlul Exporturilor. Această comparație se realizează printr-un software certificat și este documentată. În cazul unei potriviri („hit”), cazul este escaladat imediat de către conducere; în practică, este posibilă o eroare de verificare, pe care o clarificăm apoi prin identificare personală.

Paralel, verificăm dacă serviciul solicitat intră sub incidența reglementărilor de control al exporturilor – de exemplu, în cazul software-ului cu componente de criptare. Pentru proiectele de localizare a site-urilor web pure, acest lucru este rar cazul, dar îl verificăm pentru toate comenzile. După aprobarea de către departamentul de conformitate, comanda este procesată în mod obișnuit. Toate verificările sunt înregistrate într-un jurnal securizat pentru audit. Scopul este de a identifica riscurile legale din timp, fără a împovăra activitatea curentă inutil.

Termeni explicați pe înțeles

Pentru a putea înțelege mai bine principiile noastre de conformitate, explicăm termenii centrali: Prin „liste de sancțiuni” înțelegem listele oficiale ale Uniunii Europene care enumeră persoane, companii și organizații împotriva cărora au fost impuse măsuri economice sau financiare. O potrivire pe aceste liste nu înseamnă automat o infracțiune, ci că suntem obligați legal să nu efectuăm tranzacții. „Controlul exporturilor” desemnează verificările privind dacă un produs sau un serviciu poate fi livrat în anumite țări sau către anumiți destinatari. În cazul serviciilor noastre de localizare, acest lucru este relevant de obicei doar pentru tehnologia de criptare sau atunci când clienții sunt rezidenți în țări terțe.

„Prevenirea spălării banilor” include măsuri precum verificarea identității partenerilor contractuali, monitorizarea fluxurilor de plată neobișnuite și obligația de raportare în cazul tranzacțiilor suspecte. Noi înșine nu suntem obligați direct să raportăm aceste lucruri, deoarece nu suntem o instituție financiară, dar respingem operațiunile suspecte. „Cadrul social adecvat” este un termen juridic care afirmă că atențiile minore, cum ar fi o cafea sau o masă de afaceri simplă, sunt permise dacă nu creează impresia de corupție. În caz de incertitudini, alegem întotdeauna varianta restrictivă.

Interacțiunea cu celelalte politici ale noastre

Acest cod de conduită nu este un document izolat, ci face parte dintr-un cadru cuprinzător de conformitate la Baduno GmbH. Acesta stabilește principiile etice și juridice fundamentale și este completat de politici mai specifice. Astfel, codul colaborează strâns cu politica noastră de confidențialitate, care reglementează modul de gestionare a datelor cu caracter personal. De exemplu, în cadrul unei verificări de sancțiuni, solicităm numele dumneavoastră și, eventual, data nașterii – un proces care respectă principiile minimizării datelor și ale limitării scopului. Politica noastră de securitate IT asigură protejarea acestor date în timpul transmiterii și stocării. Politica privind oferirea de cadouri și invitații detaliază ceea ce este considerat adecvat din punct de vedere social în cadrul codului. De asemenea, politica de avertizare, descrisă pe pagina separată de avertizare, completează codul, specificând în detaliu calea de raportare a încălcărilor. Pe scurt: Codul stabilește valorile, iar celelalte politici le traduc în instrucțiuni concrete pentru activitatea zilnică. Astfel, se creează un sistem coerent care promovează respectarea legii, integritatea și transparența în egală măsură. Pentru dumneavoastră, ca client, aceasta înseamnă că datele și plățile dumneavoastră sunt tratate conform unor standarde unitare și înalte.

Alte neînțelegeri frecvente

Pe lângă neînțelegerile deja explicate, în practică întâlnim și alte presupuneri pe care dorim să le clarificăm aici. O concepție greșită frecventă este că verificările de sancțiuni se efectuează doar de la o anumită cifră de afaceri sau un anumit volum de tranzacții. De fapt, verificăm toți partenerii de afaceri fără praguri financiare – chiar și încheierea unui mic contract de traducere declanșează o verificare. O altă neînțelegere se referă la raportarea încălcărilor: unii consideră că o raportare este utilă doar dacă există deja dovezi concrete. Sistemul nostru de avertizare este însă conceput tocmai pentru cazurile de suspiciune – solicităm și indicii privind observații neconfirmate, pe care apoi le examinăm intern. În cele din urmă, se presupune adesea că reglementările privind cadourile și invitațiile se aplică doar în contactul direct cu clienții. Ele se aplică însă tuturor terților externi, inclusiv potențialilor noi clienți, furnizorilor de servicii și auditorilor. Chiar și o invitație la o cină de afaceri cu un potențial client care nu este încă client trebuie să fie adecvată din punct de vedere social. Aceste clarificări au scopul de a contribui la înțelegerea corectă a practicii de conformitate la noi.

Ce se întâmplă în cazul unei potriviri de sancțiuni?

O potrivire de sancțiuni apare atunci când numele unui partener de afaceri sau al unei persoane implicate în tranzacție corespunde unei intrări pe o listă de sancțiuni valabilă. Intern, acest lucru declanșează o procedură standardizată, pe care o descriem transparent aici. În primul rând, potrivirea este validată manual de echipa noastră de conformitate, deoarece poate fi vorba de o simplă coincidență de nume fără alte corelații. Verificăm data nașterii, adresa și alte caracteristici de identificare disponibile. Dacă potrivirea se confirmă, relația de afaceri este oprită imediat: nu mai executăm comenzi și nu mai acceptăm plăți. Procesul este documentat și, dacă este necesar din punct de vedere legal, raportat autorității competente. Dacă este o alarmă falsă, verificarea se încheie ca negativă și fluxul de lucru continuă fără întârziere. Veți fi informat(ă) doar dacă rezultatul are impact asupra colaborării, adică în cazul unei potriviri confirmate sau dacă avem nevoie de informații suplimentare. Acest proces asigură respectarea obligațiilor noastre legale, fără a împovăra inutil relațiile de afaceri.