Gedragscode & Sanctie-compliance

Rechtmatigheid & Integriteit

Wij houden ons aan de geldende wet – zonder uitzonderingen en zonder optimalisatie van grijs gebied. Corruptie, omkoping en ongeoorloofde voordeelsverstrekking wijzen wij af; uitnodigingen en geschenken blijven binnen sociaal aanvaardbare grenzen. Belangenconflicten worden door betrokkenen openbaar gemaakt voordat er besluiten vallen.

Sancties & Exportcontrole

Wij houden ons aan de sanctieregimes van de Europese Unie en de Bondsrepubliek Duitsland. Wij onderhouden geen zakelijke relaties met gesanctioneerde personen of entiteiten, controleren bij gegronde aanleiding onze contractpartners en verrichten geen diensten die sanctie- of exportcontroleregels zouden schenden. Onze doelmarkt zijn de lidstaten van de EU.

Witwaspreventie & Betalingsintegriteit

Wij verwerken betalingen uitsluitend via gereguleerde betalingsdienstverleners en zakelijke rekeningen; contante betalingen accepteren wij niet. Ongebruikelijke betalingsverzoeken – derden als betaler, opvallende coupures, overbetalingen met een terugbetalingsverzoek – wijzen wij af en verhelderen wij vóór aanvang van de dienstverlening.

Fairness jegens medewerkers & netwerk

Eerlijke, contractueel duidelijke vergoedingen voor beoordelaars, tijdige betaling, bescherming van vertrouwelijkheid in beide richtingen en respect ongeacht afkomst, taal of religie zijn basisvoorwaarden van onze samenwerking. Discriminatie en intimidatie tolereren we niet.

Overtredingen melden

Wie een overtreding van deze gedragscode waarneemt, kan deze melden via de op de klokkenluiderspagina beschreven wegen – op verzoek vertrouwelijk. Meldingen te goeder trouw leiden nooit tot nadelen voor de meldende persoon.

Veelvoorkomende misverstanden

Een veelvoorkomend misverstand is dat de sanctiecontrole alleen bij nieuwe klanten of bij aanvang van het contract plaatsvindt. In werkelijkheid voeren wij bij concrete aanleiding – zoals ongebruikelijke betalingspatronen of nieuwe informatie – ook tijdens de lopende zakelijke relatie controles uit. Nog een misverstand: sommigen gaan ervan uit dat kleine geschenken of uitnodigingen in principe zijn toegestaan. Onze gedragscode staat deze alleen toe in sociaal adequate context – bijvoorbeeld een bescheiden etentje in zakelijke context. Niet toegestaan zijn regelmatige giften of dure attenties die als beïnvloeding kunnen worden opgevat. Ook wordt soms aangenomen dat de strikte afwijzing van contante betalingen voor particuliere klanten of zeer kleine bedragen versoepeld zou zijn. Dat is niet het geval: wij accepteren in het algemeen geen contante betalingen, ongeacht het bedrag of de aanleiding. Tot slot denken sommigen dat de EU-sanctielijsten alleen relevant zijn voor landen buiten de EU. Terwijl de lijsten ook gesanctioneerde personen binnen de EU omvatten, en wij controleren alle contractpartners zonder geografische beperking. Deze verduidelijkingen helpen om verkeerde verwachtingen te voorkomen en onze compliance-praktijk beter te begrijpen.

Wat dit concreet betekent voor klanten

Voor onze klanten vloeien uit de beschreven uitgangspunten enkele concrete gevolgen voort. Wanneer u met ons samenwerkt, moet u er rekening mee houden dat wij vóór aanvang van de dienstverlening uw naam en eventueel andere identificatiegegevens (zoals geboortedatum of registerinschrijving) zullen opvragen. Deze gegevens vergelijken wij met sanctielijsten – een louter technische handeling die doorgaans binnen enkele minuten is voltooid. U wordt hier niet apart over geïnformeerd, tenzij uw naam een treffer oplevert.

Verder aanvaarden wij uitsluitend betalingen van uw eigen zakelijke rekening. Mocht een derde voor u willen betalen, dan verzoeken wij u de betaling zelf te verrichten of dit vooraf met ons af te stemmen – wat wij in de praktijk echter meestal weigeren. Ook overbetalingen met een daaropvolgend verzoek om terugbetaling worden niet uitgevoerd. Indien u ons in het kader van een project informatie over uw eigen klanten of partners verstrekt (bijvoorbeeld voor een gelokaliseerd compliance-document), gaan wij daar vertrouwelijk mee om en gebruiken wij deze alleen voor het overeengekomen doel.

Deze maatregelen dienen uitsluitend de naleving van de wet en de bescherming van alle betrokkenen. Wij spannen ons in om de processen zo eenvoudig mogelijk te houden, zonder de zorgvuldigheid te verwaarlozen. Bij vragen over de specifieke vereisten in uw geval staat uw contactpersoon u graag te woord.

Praktijkvoorbeeld stap voor stap

Om onze compliance-praktijk tastbaarder te maken, willen we een typisch proces illustreren dat we volgen bij een nieuwe zakelijke relatie.

Stel dat een potentiële klant uit Frankrijk onze lokalisatiediensten wil afnemen. Stap 1: Vóór het sluiten van de overeenkomst verzamelen we basisidentificatiegegevens – doorgaans de bedrijfsnaam, rechtsvorm, btw-nummer en de naam van de wettelijke vertegenwoordiger. Stap 2: Deze gegevens worden vergeleken met de gebruikelijke sanctielijsten (EU, VN, Bafin). Dit proces is geautomatiseerd en duurt meestal slechts enkele minuten. Als er geen overeenkomst is, gaan we verder met stap 3: We controleren of de gewenste dienst – bijvoorbeeld een website-lokalisatie van Duits naar Frans – onder exportcontrolebepalingen valt. Aangezien het om een dienst zonder technologieoverdracht gaat, is dit hier niet het geval. Stap 4: We vragen de klant om de betaling vanaf een eigen zakelijke rekening te verrichten. Zodra de betaling binnenkomt, wordt de dienst geleverd.

Als de klant echter door een derde zou laten betalen of contante betaling aanbiedt, zou dit onmiddellijk leiden tot een grondiger onderzoek. Ook als de naam van de klant een hit oplevert op een sanctielijst, moeten we de zakelijke relatie weigeren. Dit voorbeeld toont aan hoe systematisch en tegelijkertijd efficiënt onze controles verlopen.

Interne procedure bij ons

De naleving van de gedragscode wordt bij Baduno GmbH niet alleen door het management gecontroleerd, maar is ook geïntegreerd in de dagelijkse werkprocessen.

Elke nieuwe medewerker en elke nieuwe freelance controleur ontvangt bij aanvang van de samenwerking een verkorte versie van de code en bevestigt schriftelijk kennis te hebben genomen. Bij het accepteren van een opdracht is de projectmanager verplicht om vóór aanvang van de dienstverlening de identiteit van de klant te controleren en een sanctielijstcontrole uit te voeren. Dit wordt gedocumenteerd in ons CRM-systeem. Voor ongebruikelijke betalingsverzoeken – bijvoorbeeld wanneer een derde wil betalen of er sprake is van overbetaling – is een escalatieproces vastgelegd: De verantwoordelijke medewerker geeft de zaak door aan de compliance-verantwoordelijken, die de zaak beoordelen en beslissen. Goedkeuring vindt alleen plaats als het betalingsverzoek duidelijk niet wijst op witwassen of het omzeilen van sancties.

Daarnaast verzorgen wij jaarlijks een interne compliance-training waarin actuele sanctieregimes, typische risico's en meldingsprocedures aan bod komen. Ons netwerk van controleurs wordt via een rondschrijven geïnformeerd over relevante wijzigingen. Bij een concrete aanleiding – bijvoorbeeld een nieuwe EU-sanctieverordening – vindt ad-hoc-informatieverstrekking plaats. Deze interne processen zorgen ervoor dat alle betrokkenen te allen tijde dezelfde normen toepassen.

Begrippen helder uitgelegd

In onze gedragscode komen enkele juridische termen voor die niet altijd vanzelfsprekend zijn voor klanten en partners. Hieronder lichten we de belangrijkste toe.

Sociaal adequate kader: Deze term beschrijft gunsten of uitnodigingen die in het zakenleven als gebruikelijk en passend worden beschouwd en niet de indruk van oneerlijke beïnvloeding wekken. Een voorbeeld: een gezamenlijke lunch na een klantgesprek, waarbij de kosten binnen een gematigd kader blijven (ongeveer 30 euro per persoon), is sociaal adequaat. Niet langer sociaal adequaat zijn daarentegen regelmatige diners in luxe restaurants of het overnemen van reiskosten.

Sanctielijsten: Dit zijn openbaar toegankelijke registers die personen, organisaties of landen vermelden waartegen de EU of Duitsland economische sancties heeft ingesteld. Tot de bekendste behoren de geconsolideerde lijst van de EU-Raad en de sanctielijst van de Duitse toezichthouder voor financiële dienstverlening (BaFin). Een treffer op een dergelijke lijst betekent in de regel dat geen zakelijke relatie mag worden aangegaan of voortgezet.

Exportcontrole: Hiermee worden nationale en EU-brede voorschriften bedoeld die de uitvoer van bepaalde goederen, software of technologieën beperken. Voor onze diensten op het gebied van website-lokalisatie speelt dit praktisch geen rol, aangezien het puur om taaldiensten gaat die niet onder exportcontroles vallen. Desondanks controleren wij dit in individuele gevallen om er zeker van te zijn dat wij geen verboden diensten verlenen.

Praktijkvoorbeeld stap voor stap

Stelt u zich voor dat een nieuwe klant uit Frankrijk ons opdracht geeft voor de lokalisatie van zijn website. Voor u als klant verloopt het proces als volgt: Eerst verzamelen wij uw naam en bedrijfsgegevens – zoals het SIRET-nummer of het handelsregister. Deze informatie vergelijken wij met de gangbare EU-sanctielijsten, wat geautomatiseerd en binnen enkele minuten gebeurt. Een treffer is uiterst zeldzaam; mocht dit toch voorkomen, dan nemen wij contact met u op voor opheldering. Parallel controleren wij of uw land of branche onder speciale exportcontroles valt – voor bedrijven binnen de EU is dit doorgaans geen probleem.

In de volgende stap maken wij betalingsafspraken: u ontvangt een factuur op uw zakelijke rekening, die u vanaf diezelfde rekening overmaakt. Contante betaling of betaling door derden wijzen wij af, zelfs bij kleine bedragen. Mocht een medewerker van een van onze freelance controleurs per ongeluk een ongebruikelijke betaling verzoeken, dan treedt onze interne controle in werking: ons compliance-team zou de transactie stoppen en met alle betrokkenen verduidelijken. Het hele proces is erop gericht dat u als rechtschapen klant er niets van merkt – het speelt zich op de achtergrond af, zonder vertraging.

Interne gang van zaken bij ons

Wanneer er intern een compliance-controle aan de orde is, doorloopt deze meerdere fases. Eerst identificeert de verantwoordelijke medewerker een concrete aanleiding – bijvoorbeeld een opdracht van een nieuwe klant, een ongebruikelijk betalingsverzoek of een wijziging in de zakelijke relatie. Vervolgens wordt de relevante data automatisch vergeleken met de sanctielijsten van de EU en het Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle. Deze vergelijking gebeurt via gecertificeerde software en wordt gedocumenteerd. Bij een treffer („hit“) wordt de zaak onmiddellijk geëscaleerd naar het management; in de praktijk is een foutieve melding mogelijk, die we dan door persoonlijke identificatie verhelderen.

Parallel controleren we of de aangevraagde dienst zelf onder exportcontrolemaatregelen valt – bijvoorbeeld bij software met encryptiecomponenten. Voor zuivere website-lokalisatieprojecten is dit zelden het geval, maar we controleren het voor alle opdrachten. Na goedkeuring door de compliance-afdeling wordt de opdracht regulier verwerkt. Alle controles worden vastgelegd in een auditbestendig logboek. Het doel is om juridische risico's vroegtijdig te herkennen, zonder de lopende bedrijfsvoering onnodig te belasten.

Begrippen helder uitgelegd

Om onze compliance-uitgangspunten beter te kunnen plaatsen, lichten we centrale begrippen toe: Onder 'sanctielijsten' verstaan we de officiële lijsten van de Europese Unie met personen, ondernemingen en organisaties waartegen economische of financiële maatregelen zijn genomen. Een treffer op deze lijsten betekent niet automatisch een strafbaar feit, maar dat we wettelijk verplicht zijn om geen zaken te doen. 'Exportcontrole' verwijst naar controles of een product of dienst aan bepaalde landen of bepaalde ontvangers mag worden geleverd. Bij onze lokalisatiediensten is dit doorgaans alleen relevant bij encryptietechnologie of wanneer klanten in derde landen zijn gevestigd.

'Anti-witwasmaatregelen' omvatten maatregelen zoals identiteitsverificatie van contractpartijen, monitoring van ongebruikelijke betalingsstromen en de meldingsplicht bij verdachte transacties. Wij zijn niet direct verplicht om deze meldingen te doen, aangezien wij geen financiële instelling zijn, maar we wijzen verdachte transacties af. 'Sociaal adequate context' is een rechtsbegrip dat inhoudt dat geringe attenties zoals een kop koffie of een eenvoudige zakelijke lunch zijn toegestaan, mits ze geen indruk van omkoping wekken. Bij twijfel kiezen we altijd voor de restrictieve variant.

Samenhang met onze andere richtlijnen

Deze gedragscode is geen geïsoleerd document, maar onderdeel van een uitgebreid compliance-raamwerk bij Baduno GmbH. Het stelt de fundamentele ethische en juridische principes vast en wordt aangevuld door specifiekere richtlijnen. Zo werkt de code nauw samen met ons privacybeleid, dat de omgang met persoonsgegevens regelt. Bij een sanctiecontrole vragen wij bijvoorbeeld uw naam en eventueel uw geboortedatum op – een proces dat plaatsvindt volgens de beginselen van dataminimalisatie en doelbinding. Ons IT-beveiligingsbeleid zorgt ervoor dat deze gegevens tijdens verzending en opslag worden beschermd. Het beleid voor het verstrekken van geschenken en uitnodigingen concretiseert wat in het kader van de code als sociaal aanvaardbaar wordt beschouwd. Ook de klokkenluidersregeling, die wordt beschreven op de aparte klokkenluiderspagina, vult de code aan door de meldingsweg voor overtredingen gedetailleerd voor te schrijven. Samengevat: de code geeft de waarden aan, de andere richtlijnen vertalen deze in concrete handelingsinstructies voor de dagelijkse praktijk. Zo ontstaat een consistent systeem dat rechtsgetrouwheid, integriteit en transparantie in gelijke mate bevordert. Voor u als klant betekent dit dat uw gegevens en betalingen worden behandeld volgens eenvormige, hoge normen.

Overige veelvoorkomende misverstanden

Naast de reeds toegelichte misverstanden komen wij in de praktijk nog andere aannames tegen, die wij hier willen verduidelijken. Een wijdverbreid misverstand is dat sanctiecontroles alleen worden uitgevoerd vanaf een bepaalde omzet of transactievolume. In werkelijkheid controleren wij alle zakenpartners zonder financiële drempels – reeds het afsluiten van een kleine vertaalopdracht leidt tot een controle. Een ander misverstand betreft het melden van overtredingen: sommigen gaan ervan uit dat een melding alleen zinvol is als men al concrete bewijzen heeft. Ons klokkenluiderssysteem is echter juist bedoeld voor vermoedens – wij vragen ook om meldingen van onbevestigde waarnemingen, die wij vervolgens intern onderzoeken. Tot slot wordt vaak aangenomen dat de regels voor geschenken en uitnodigingen alleen gelden voor direct contact met klanten. Zij gelden echter voor alle externe derden, inclusief potentiële nieuwe klanten, dienstverleners en auditors. Ook een uitnodiging voor een zakenlunch met een geïnteresseerde die nog geen klant is, moet sociaal aanvaardbaar zijn. Deze verduidelijkingen moeten ertoe bijdragen dat de compliance-praktijk bij ons correct wordt begrepen.

Wat gebeurt er bij een sanctietreffer?

Een sanctietreffer doet zich voor wanneer de naam van een zakenpartner of een bij de transactie betrokken persoon overeenkomt met een vermelding op een geldige sanctielijst. Intern activeert dit een gestandaardiseerde procedure, die we hier transparant beschrijven. Allereerst wordt de treffer handmatig gevalideerd door ons compliance-team, aangezien het kan gaan om een naamgelijkenis zonder verdere overeenkomsten. We controleren daarbij geboortedatum, adres en andere beschikbare identificatiekenmerken. Bevestigt de treffer, dan wordt de zakelijke relatie onmiddellijk stopgezet: we voeren geen verdere opdrachten uit en nemen geen betalingen meer aan. Het proces wordt gedocumenteerd en – indien wettelijk vereist – gemeld aan de bevoegde autoriteit. Bij een vals alarm wordt de controle als negatief afgerond en wordt het bedrijfsproces onmiddellijk hervat. U wordt alleen geïnformeerd over het resultaat als dit gevolgen heeft voor de samenwerking, dus bij een bevestigde treffer of wanneer we aanvullende informatie nodig hebben. Dit proces waarborgt dat we voldoen aan onze wettelijke verplichtingen, zonder de zakelijke relaties onnodig te belasten.