Кодекс за поведение и спазване на санкциите

Законосъобразност и почтеност

Ние спазваме действащото право – без изключения и без оптимизиране в сивите зони. Отхвърляме корупцията, подкупите и неправомерното предоставяне на облаги; поканите и подаръците се движат в социално приемливи граници. Конфликтите на интереси се разкриват от заинтересованите страни, преди да бъдат взети решения.

Санкции и експортен контрол

Ние спазваме санкционните режими на Европейския съюз и Федерална република Германия. Не поддържаме бизнес отношения със санкционирани лица или организации, проверяваме нашите договорни партньори при основателна причина и не предоставяме услуги, които биха нарушили санкционните или експортно-контролните разпоредби. Нашият целеви пазар са държавите-членки на ЕС.

Предотвратяване на изпирането на пари и интегритет на плащанията

Плащанията извършваме изключително чрез регулирани платежни услуги и бизнес сметки; не приемаме плащания в брой. Необичайни искания за плащане – трети лица като платци, подозрителни номинали, надплащания с искане за възстановяване – отхвърляме и изясняваме преди началото на услугата.

Справедливост към служителите и мрежата

Справедливи, договорно ясни хонорари за оценителите, навременно плащане, защита на поверителността в двете посоки и уважение, независимо от произход, език или религия, са основни условия на нашето сътрудничество. Не толерираме дискриминация и тормоз.

Докладване на нарушения

Всеки, който забележи нарушение на този кодекс, може да го докладва чрез описаните на страницата за подаване на сигнали начини – при желание поверително. Сигналите, подадени добросъвестно, никога не водят до неблагоприятни последици за подаващото лице.

Често срещани недоразумения

Често срещано недоразумение е, че проверката за санкции се извършва само при нови клиенти или в началото на договора. Всъщност, при конкретен повод – например при необичайни модели на плащане или нова информация – извършваме проверки и по време на текущото бизнес отношение. Друго: Някои смятат, че малките подаръци или покани са принципно допустими. Нашият кодекс ги разрешава само в социално приемлива рамка – например умерена покана за обяд в бизнес контекст. Не са разрешени редовни облаги или скъпи жестове, които биха могли да се възприемат като влияние. Също така понякога се приема, че строгият отказ от плащания в брой е смекчен за частни клиенти или много малки суми. Това не е така: ние не приемаме плащания в брой като цяло, независимо от размера или повода. Накрая, някои смятат, че списъците на ЕС със санкции се отнасят само за държави извън ЕС. Всъщност списъците включват и санкционирани лица в рамките на ЕС, и ние проверяваме всички договорни партньори без географски ограничения. Тези уточнения помагат да се избегнат погрешни очаквания и да се разбере по-добре нашата практика по спазване на нормативните изисквания.

Какво означава това конкретно за клиентите

За нашите клиенти от описаните принципи произтичат някои конкретни последици. Ако работите с нас, трябва да очаквате, че преди започване на услугата ще съберем вашето име и евентуално други идентификационни данни (като дата на раждане или регистрационен номер). Ние сверяваме тези данни със санкционни списъци – чисто техническа процедура, която обикновено приключва в рамките на няколко минути. Няма да бъдете уведомени отделно, освен ако вашето име не доведе до съвпадение.

Освен това приемаме плащания само от вашата собствена бизнес сметка. Ако трето лице желае да плати вместо вас, молим ви да извършите плащането сами или да се съгласувате с нас предварително – което на практика обикновено отказваме. Също така не се извършват надплащания с последваща молба за възстановяване. Ако в рамките на проект ни предоставите информация за вашите собствени клиенти или партньори (например за локализиран документ за съответствие), ние ще се отнесем конфиденциално и ще я използваме само за уговорената цел.

Тези мерки служат единствено за спазване на закона и за защита на всички участници. Ние се стремим да направим процесите възможно най-безболезнени, без да пренебрегваме грижата. При въпроси относно конкретните изисквания във вашия случай, вашият контактен представител е на ваше разположение.

Практически пример стъпка по стъпка

За да направим нашата практика за съответствие по-конкретна, нека илюстрираме типичен процес на действие при нова бизнес връзка.

Да предположим, че потенциален клиент от Франция иска да използва нашите услуги за локализация. Стъпка 1: Преди сключване на договора събираме основни идентификационни данни – обикновено името на компанията, правната форма, ДДС номера и името на законния представител. Стъпка 2: Сверяваме тези данни с общите санкционни списъци (ЕС, ООН, BaFin). Този процес е автоматизиран и обикновено отнема само няколко минути. Ако няма съвпадение, преминаваме към Стъпка 3: Проверяваме дали желаната услуга – например локализация на уебсайт от немски на френски – попада под правилата за експортен контрол. Тъй като става въпрос за услуга без трансфер на технологии, това не е така. Стъпка 4: Изискваме от клиента да извърши плащане от собствената си бизнес сметка. Ако плащането бъде получено, услугата се предоставя.

Ако клиентът обаче позволи на трето лице да плати или предложи плащане в брой, това веднага ще доведе до задълбочена проверка. Ако името на клиента съвпадне със санкционен списък, ще трябва да откажем бизнес връзката. Този пример показва колко систематично и едновременно ефективно протичат нашите проверки.

Вътрешен процес при нас

Спазването на кодекса за поведение в Baduno GmbH се наблюдава не само от ръководството, но и се интегрира в ежедневните работни процеси.

Всеки нов служител и всеки нов външен оценител получава в началото на сътрудничеството кратко резюме на кодекса и писмено потвърждава, че се запознал с него. При приемане на поръчка мениджърът на проекта е длъжен преди започване на работа да провери самоличността на клиента и да извърши проверка в санкционните списъци. Това се документира в нашата CRM система. За необичайни искания за плащане – например ако трето лице желае да плати или има надплащане – е предвиден ескалационен процес: отговорният служител предава случая на отговорниците по съответствие, които проверяват и решават. Одобрение се дава само ако искането за плащане не показва признаци на изпиране на пари или заобикаляне на санкции.

Освен това всяка година провеждаме вътрешно обучение по съответствие, в което се разглеждат актуалните санкционни режими, типичните опасности и начините за докладване. Нашата мрежа от оценители се информира за съответните промени чрез циркулярно писмо. При конкретен повод – например нов регламент на ЕС за санкции – се извършва незабавно уведомяване. Тези вътрешни процеси гарантират, че всички участници винаги прилагат еднакви стандарти.

Понятия, обяснени достъпно

В нашия кодекс за поведение се срещат някои юридически термини, които не винаги са очевидни за клиенти и партньори. По-долу обясняваме най-важните от тях.

Социално адекватна рамка: Този термин описва придобивки или покани, които се считат за обичайни и приемливи в бизнеса и не създават впечатление за нелоялно влияние. Пример: общ обяд след разговор с клиент, при който разходите остават в умерени граници (около 30 евро на човек), е социално адекватен. Вече не са социално адекватни обаче редовни вечери в луксозни ресторанти или поемане на пътни разходи.

Санкционни списъци: Това са публично достъпни списъци, които включват лица, организации или държави, срещу които ЕС или Германия са наложили икономически санкции. Най-известните сред тях са Консолидираният списък на Съвета на ЕС и санкционният списък на Федералния орган за финансов надзор (BaFin). Попадане в такъв списък обикновено означава, че не може да се започне или продължи бизнес връзка.

Експортен контрол: Това са национални и общоевропейски разпоредби, които ограничават износа на определени стоки, софтуер или технологии. За нашите услуги в областта на локализацията на уебсайтове това практически няма значение, тъй като става въпрос за чисто езикови услуги, които не подлежат на експортен контрол. Въпреки това проверяваме това във всеки отделен случай, за да сме сигурни, че не предоставяме забранени услуги.

Практически пример стъпка по стъпка

Представете си, че нов клиент от Франция ни възлага локализацията на своя уебсайт. За вас като клиент процесът протича по следния начин: Първо събираме вашето име и фирмени данни – например SIRET номера или търговския регистър. Тези данни сверяваме с актуалните санкционни списъци на ЕС, което се извършва автоматизирано и в рамките на няколко минути. Попадение е изключително рядко; ако се случи, ще се свържем с вас за изясняване. Успоредно проверяваме дали вашата държава или индустрия подлежи на специален експортен контрол – за компании в рамките на ЕС това обикновено не е проблем.

В следващата стъпка договаряме условията за плащане: получавате фактура на вашата бизнес сметка, която превеждате от същата тази сметка. Плащане в брой или от трети лица отказваме, дори за малки суми. Ако служител на някой от нашите независими проверяващи по погрешка поиска необичайно плащане, нашата вътрешна контрола влиза в действие: нашият отдел по съответствие ще спре операцията и ще я изясни с всички заинтересовани. Целият процес е проектиран така, че вие като добросъвестен клиент да не усетите нищо – той протича на заден план, без забавяне.

Вътрешен процес при нас

Когато вътрешно предстои проверка за съответствие, тя преминава през няколко етапа. Първо отговорният служител идентифицира конкретен повод – например поръчка от нов клиент, необичайно искане за плащане или промяна в бизнес взаимоотношението. След това той автоматизирано сверява съответните данни със санкционните списъци на ЕС и на Федералната служба за икономика и експортен контрол. Това сверяване се извършва чрез сертифициран софтуер и се документира. При попадение („хит“) случаят незабавно се ескалира до ръководството; на практика е възможна грешка в проверката, която след това изясняваме чрез лична идентификация.

Успоредно проверяваме дали заявената услуга сама по себе си подлежи на правила за експортен контрол – например при софтуер с криптиращи компоненти. За чисти проекти за локализация на уебсайтове това рядко е така, но въпреки това го проверяваме за всички поръчки. След одобрение от отдела за съответствие поръчката се обработва по обичайния ред. Всички проверки се записват в одитируем лог. Целта е да се разпознаят правните рискове на ранен етап, без ненужно да се натоварва текущата дейност.

Понятия, обяснени разбираемо

За да можем по-добре да разберем нашите принципи за съответствие, обясняваме основните понятия: Под „санкционни списъци“ разбираме официалните списъци на Европейския съюз, които включват лица, предприятия и организации, срещу които са наложени икономически или финансови мерки. Попадането в тези списъци не означава автоматично извършване на престъпление, а че сме правно задължени да не извършваме сделки. „Експортен контрол“ обозначава проверките дали даден продукт или услуга може да бъде доставен(а) в определени държави или на определени получатели. При нашите локализационни услуги това обикновено е от значение само за криптографска техника или когато клиентите са установени в трети държави.

„Превенция на изпирането на пари“ включва мерки като проверка на самоличността на договорните партньори, наблюдение на необичайни парични потоци и задължение за докладване при подозрителни транзакции. Ние самите не сме пряко задължени да подаваме тези доклади, тъй като не сме финансова институция, но отхвърляме подозрителни операции. „Социално адекватна рамка“ е правен термин, който гласи, че незначителни жестове като кафе или обикновен бизнес обяд са допустими, ако не създават впечатление за подкуп. При неяснота винаги избираме рестриктивния вариант.

Взаимодействие с другите ни политики

Този кодекс за поведение не е изолиран документ, а част от цялостна рамка за съответствие в Baduno GmbH. Той установява основните етични и правни принципи и се допълва от по-специфични политики. Така кодексът работи в тясно сътрудничество с нашата политика за защита на личните данни, която регламентира обработката на лични данни. Например, при проверка за санкции изискваме Вашето име и евентуално дата на раждане – процес, който се извършва съгласно принципите на минимизиране на данните и ограничаване на целта. Нашата политика за ИТ сигурност гарантира, че тези данни са защитени по време на предаване и съхранение. Политиката за подаръци и покани конкретизира какво се счита за социално адекватно в рамките на кодекса. Също така политиката за сигнализиране, описана на отделната страница за сигнализиране, допълва кодекса, като подробно определя пътя за докладване на нарушения. В обобщение: Кодексът задава ценностите, а останалите политики ги превръщат в конкретни указания за действие в работния процес. Така се създава непротиворечива система, която едновременно насърчава спазването на закона, почтеността и прозрачността. За Вас като клиент това означава, че Вашите данни и плащания се обработват съгласно единни и високи стандарти.

Други често срещани недоразумения

Освен вече разяснените недоразумения, в практиката срещаме и други предположения, които искаме да изясним тук. Често срещано погрешно схващане е, че проверките за санкции се извършват само над определен оборот или обем на транзакциите. В действителност ние проверяваме всички бизнес партньори без финансови прагове – дори сключването на малка поръчка за превод задейства проверка. Друго недоразумение се отнася до докладването на нарушения: някои смятат, че докладването има смисъл само ако разполагат с неоспорими доказателства. Нашата система за сигнализиране обаче е предназначена именно за случаи на съмнение – молим за сигнали и за непотвърдени наблюдения, които след това проверяваме вътрешно. Накрая, често се смята, че правилата за подаръци и покани важат само за прекия контакт с клиенти. Те обаче важат за всички външни трети страни, включително потенциални нови клиенти, доставчици и одитори. Дори покана за бизнес обяд с потенциален клиент, който все още не е клиент, трябва да бъде социално приемлива. Тези разяснения трябва да допринесат за правилното разбиране на практиката по спазване на нормативните изисквания при нас.

Какво се случва при попадение в санкционен списък?

Попадение в санкционен списък е налице, когато името на бизнес партньор или лице, участващо в транзакцията, съвпада със запис в действащ санкционен списък. Вътрешно това задейства стандартизирана процедура, която описваме прозрачно тук. Първо, нашият екип по спазване на нормативните изисквания ръчно валидира попадението, тъй като може да става въпрос за съвпадение на имена без допълнителни съвпадения. Проверяваме дата на раждане, адрес и други налични идентификационни данни. Ако попадението се потвърди, бизнес отношенията се прекратяват незабавно: не изпълняваме повече поръчки и не приемаме плащания. Процедурата се документира и, ако се изисква от закона, се докладва на компетентния орган. Ако е фалшива тревога, проверката приключва като отрицателна и бизнес процесът продължава незабавно. Ще бъдете информирани за резултата само ако той засяга сътрудничеството, т.е. при потвърдено попадение или ако са ни необходими допълнителни данни. Този процес гарантира, че изпълняваме правните си задължения, без ненужно да натоварваме бизнес отношенията.