Rīcības kodekss un sankciju atbilstība

Likumpaklausība un integritāte

Mēs ievērojam spēkā esošos tiesību aktus – bez izņēmumiem un bez pelēko zonu optimizācijas. Mēs noraidām korupciju, kukuļošanu un negodīgu priekšrocību piešķiršanu; uzaicinājumi un dāvinājumi ir sociāli pieņemamā apmērā. Interešu konfliktus iesaistītās personas atklāj pirms lēmumu pieņemšanas.

Sankcijas un eksporta kontrole

Mēs ievērojam Eiropas Savienības un Vācijas Federatīvās Republikas sankciju režīmus. Mēs neuzturam darījumu attiecības ar sankcijām pakļautām personām vai iestādēm, pamatotu iemeslu gadījumā pārbaudām savus darījumu partnerus un nesniedzam pakalpojumus, kas pārkāptu sankciju vai eksporta kontroles noteikumus. Mūsu mērķa tirgus ir ES dalībvalstis.

Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršana un maksājumu integritāte

Maksājumus veicam tikai caur regulētiem maksājumu pakalpojumu sniedzējiem un uzņēmumu kontiem; skaidras naudas maksājumus nepieņemam. Neparastus maksājuma pieprasījumus – trešās personas kā maksātāji, aizdomīgi naudas nomināli, pārmaksas ar atmaksas lūgumu – noraidām un noskaidrojam pirms pakalpojuma sniegšanas.

Taisnīgums pret darbiniekiem & tīklu

Taisnīgi, līgumiski skaidri honorāri revidentēm un revidentiem, savlaicīgs maksājums, konfidencialitātes aizsardzība abos virzienos un cieņa neatkarīgi no izcelsmes, valodas vai reliģijas ir mūsu sadarbības pamatnosacījumi. Mēs nepieļaujam diskrimināciju un uzmākšanos.

Pārkāpumu ziņošana

Ikviens, kas novēro šī kodeksa pārkāpumu, var to ziņot, izmantojot trauksmes cēlēja lapā aprakstītos veidus – pēc vēlēšanās konfidenciāli. Ziņojumi, kas iesniegti labticīgi, nekad nerada neizdevīgas sekas ziņotājam.

Biežākie pārpratumi

Bieži sastopams pārpratums ir, ka sankciju pārbaude notiek tikai jauniem klientiem vai līguma sākumā. Patiesībā mēs veicam pārbaudes konkrētu iemeslu dēļ – piemēram, neparastu maksājumu modeļu vai jaunas informācijas gadījumā – arī esošo darījumu attiecību laikā. Vēl viens: daži uzskata, ka nelielas dāvanas vai ielūgumi principā ir pieļaujami. Mūsu kodekss tos atļauj tikai sociāli pieņemamā apjomā – piemēram, mērenu ielūgumu uz pusdienām lietišķā kontekstā. Nav atļauti regulāri dāvinājumi vai dārgas uzmanības izpausmes, ko varētu uzskatīt par ietekmēšanu. Tāpat dažkārt tiek pieņemts, ka stingrais skaidras naudas maksājumu aizliegums ir mīkstināts privātajiem klientiem vai ļoti mazām summām. Tā nav: mēs parasti nepieņemam skaidras naudas maksājumus neatkarīgi no summas vai iemesla. Visbeidzot, daži uzskata, ka ES sankciju saraksti ir attiecināmi tikai uz valstīm ārpus ES. Tomēr saraksti ietver arī sankcionētas personas ES iekšienē, un mēs pārbaudām visus darījumu partnerus bez ģeogrāfiskiem ierobežojumiem. Šie precizējumi palīdz novērst kļūdainas cerības un labāk izprast mūsu atbilstības praksi.

Ko tas konkrēti nozīmē klientiem

Mūsu klientiem no aprakstītajiem principiem izriet vairākas konkrētas sekas. Ja jūs sadarbojaties ar mums, jums jārēķinās, ka pirms pakalpojumu sniegšanas mēs pieprasīsim jūsu vārdu un, iespējams, citus identifikācijas datus (piemēram, dzimšanas datumu vai reģistrācijas ierakstu). Šos datus mēs salīdzinām ar sankciju sarakstiem – tas ir tīri tehnisks process, kas parasti tiek pabeigts dažu minūšu laikā. Jūs par to netiksiet atsevišķi informēti, ja vien jūsu vārds nebūs atbilstošs.

Turklāt mēs pieņemam maksājumus tikai no jūsu paša uzņēmuma konta. Ja trešā persona vēlētos jūsu vietā veikt maksājumu, lūdzam jūs pašiem veikt maksājumu vai iepriekš to saskaņot ar mums – tomēr praksē mēs parasti to noraidām. Arī pārmaksas ar sekojošu atgriešanas pieprasījumu netiek veiktas. Ja projekta ietvaros jūs mums sniedzat informāciju par saviem klientiem vai partneriem (piemēram, lokalizētam atbilstības dokumentam), mēs to apstrādājam konfidenciāli un izmantojam tikai saskaņotajam mērķim. Šie pasākumi kalpo tikai un vienīgi likuma ievērošanai un visu iesaistīto pušu aizsardzībai. Mēs cenšamies veidot procesus pēc iespējas vienkāršākus, neatsakoties no rūpības. Ja jums ir jautājumi par konkrētajām prasībām jūsu gadījumā, jūsu kontaktpersona ar prieku jums palīdzēs.

Praktisks piemērs soli pa solim

Lai mūsu atbilstības prakse būtu taustāmāka, tipisks process ilustrēs, kā rīkojamies, uzsākot jaunu darījumu attiecību.

Pieņemsim, ka potenciāls klients no Francijas vēlas izmantot mūsu lokalizācijas pakalpojumus. 1. solis: Pirms līguma noslēgšanas mēs iegūstam pamata identifikācijas datus – parasti uzņēmuma nosaukumu, juridisko formu, PVN reģistrācijas numuru un juridiskā pārstāvja vārdu. 2. solis: Šos datus salīdzinām ar aktuālajām sankciju sarakstiem (ES, ANO, Bafin). Šis process ir automatizēts un parasti aizņem tikai dažas minūtes. Ja nav trāpījuma, pārejam pie 3. soļa: Pārbaudām, vai pieprasītais pakalpojums – piemēram, tīmekļa vietnes lokalizācija no vācu valodas uz franču – ir pakļauts eksporta kontroles noteikumiem. Tā kā tas ir pakalpojums bez tehnoloģiju nodošanas, šajā gadījumā tas nav piemērojams. 4. solis: Aicinām klientu veikt maksājumu no sava uzņēmuma konta. Kad maksājums saņemts, pakalpojums tiek sniegts.

Ja klients tomēr lūgtu maksāt trešajai personai vai piedāvātu maksāt skaidrā naudā, tas nekavējoties izraisītu padziļinātu pārbaudi. Ja arī klienta vārds atbilstu kādam sankciju sarakstā, mums būtu jāatsakās no darījumu attiecībām. Šis piemērs parāda, cik sistemātiskas un vienlaikus efektīvas ir mūsu pārbaudes.

Iekšējā procedūra mūsu uzņēmumā

Rīcības kodeksa ievērošana uzņēmumā Baduno GmbH netiek uzraudzīta tikai vadības līmenī, bet ir integrēta ikdienas darba procesos.

Katrs jauns darbinieks un katrs jauns ārštata pārbaudītājs sadarbības sākumā saņem kodeksa kopsavilkumu un rakstiski apliecina, ka ir ar to iepazinies. Pieņemot pasūtījumu, projektu vadītājam ir pienākums pirms pakalpojuma sniegšanas pārbaudīt klienta identitāti un veikt sankciju sarakstu salīdzināšanu. Tas tiek dokumentēts mūsu CRM sistēmā. Nestandarta maksājumu pieprasījumiem – piemēram, ja trešā persona vēlas veikt maksājumu vai ir pārmaksa – ir noteikts eskalācijas process: atbildīgais darbinieks nodod lietu atbilstības atbildīgajiem, kuri pārbauda un pieņem lēmumu. Apstiprinājums tiek sniegts tikai tad, ja maksājuma pieprasījums nepārprotami neliecina par naudas atmazgāšanu vai sankciju apiešanu.

Turklāt mēs katru gadu veicam iekšējās atbilstības apmācības, kurās aplūkojam aktuālos sankciju režīmus, tipiskos riskus un ziņošanas ceļus. Mūsu pārbaudītāju tīkls tiek informēts ar apkārtrakstu par būtiskām izmaiņām. Konkrēta iemesla dēļ – piemēram, jauna ES sankciju regulas – tiek veikta tūlītēja informēšana. Šie iekšējie procesi nodrošina, ka visi iesaistītie vienmēr piemēro vienādus standartus.

Jēdzieni saprotami izskaidroti

Mūsu rīcības kodeksā ir daži juridiskie termini, kas klientiem un partneriem ne vienmēr ir pašsaprotami. Tālāk mēs izskaidrojam svarīgākos.

Sociāli adekvāts ietvars: Šis termins apraksta labumus vai uzaicinājumus, kas uzskatāmi par ierastiem un atbilstošiem darījumos un nerada nepareizas ietekmēšanas iespaidu. Piemērs: Kopīgas pusdienas pēc klienta sarunas, kur izdevumi ir mēreni (apmēram 30 eiro uz cilvēku), ir sociāli adekvātas. Turpretim regulāras vakariņas greznos restorānos vai ceļa izdevumu segšana vairs nebūtu sociāli adekvāta.

Sankciju saraksti: Tie ir publiski pieejami reģistri, kuros uzskaitītas personas, organizācijas vai valstis, pret kurām ES vai Vācija noteikusi ekonomiskas sankcijas. Vispazīstamākie ir ES Padomes konsolidētais saraksts un Finanšu pakalpojumu uzraudzības iestādes (BaFin) sankciju saraksts. Trāpījums šādā sarakstā parasti nozīmē, ka nedrīkst uzsākt vai turpināt darījumu attiecības.

Eksporta kontrole: Ar to saprot nacionālos un ES mēroga noteikumus, kas ierobežo noteiktu preču, programmatūras vai tehnoloģiju izvešanu. Mūsu tīmekļa vietņu lokalizācijas pakalpojumiem tas praktiski nav svarīgi, jo tie ir tīri valodu pakalpojumi, kas nav pakļauti eksporta kontrolei. Tomēr mēs to pārbaudām katrā gadījumā atsevišķi, lai pārliecinātos, ka nesniedzam aizliegtus pakalpojumus.

Praktisks piemērs soli pa solim

Iedomājieties, ka jauns klients no Francijas mūs uzdod lokalizēt savu tīmekļa vietni. Jums kā klientam process norit šādi: Vispirms mēs iegūstam jūsu vārdu un uzņēmuma datus – piemēram, SIRET numuru vai komercreģistra ierakstu. Šo informāciju mēs salīdzinām ar standarta ES sankciju sarakstiem, kas notiek automātiski un dažu minūšu laikā. Trāpījums ir ārkārtīgi reti; ja tas notiek, mēs sazināmies ar jums, lai noskaidrotu situāciju. Paralēli mēs pārbaudām, vai jūsu valsts vai nozare ir pakļauta īpašām eksporta kontroles prasībām – uzņēmumiem ES iekšienē tas parasti nav problemātiski.

Nākamajā solī mēs vienojamies par maksājuma noteikumiem: Jūs saņemat rēķinu uz jūsu uzņēmuma kontu, un jūs to pārskaitāt no šī paša konta. Mēs nepieņemam skaidras naudas maksājumus vai maksājumus no trešajām personām, pat par nelielām summām. Ja kāds no mūsu ārštata pārbaudītājiem nejauši pieprasītu neparastu maksājumu, iejauktos mūsu iekšējā kontrole: mūsu atbilstības komanda apturētu procesu un noskaidrotu situāciju ar visām iesaistītajām pusēm. Viss process ir izstrādāts tā, lai jūs kā godīgs klients to nemanītu – tas notiek fonā, bez kavēšanās.

Iekšējā kārtība mūsu uzņēmumā

Ja mūsu uzņēmumā notiek iekšējā atbilstības pārbaude, tā iziet vairākus posmus. Vispirms atbildīgais darbinieks identificē konkrētu iemeslu – piemēram, jauna klienta pasūtījumu, neparastu maksājuma pieprasījumu vai biznesa attiecību izmaiņas. Pēc tam viņš automātiski salīdzina attiecīgos datus ar ES un Vācijas Federālās Ekonomikas un eksporta kontroles biroja sankciju sarakstiem. Šī salīdzināšana tiek veikta, izmantojot sertificētu programmatūru, un tiek dokumentēta. Ja tiek konstatēta atbilstība („trāpījums”), lieta nekavējoties tiek nodota vadībai; praksē ir iespējama kļūdaina pārbaude, kuru mēs pēc tam noskaidrojam, izmantojot personīgo identifikāciju.

Paralēli mēs pārbaudām, vai pieprasītais pakalpojums ir pakļauts eksporta kontroles noteikumiem – piemēram, programmatūra ar šifrēšanas komponentēm. Tīriem tīmekļa vietņu lokalizācijas projektiem tas ir reti, tomēr mēs to pārbaudām visiem pasūtījumiem. Pēc atbilstības nodaļas apstiprinājuma pasūtījums tiek apstrādāts parastajā kārtībā. Visas pārbaudes tiek reģistrētas pārskatāmā žurnālā. Mērķis ir laikus identificēt juridiskos riskus, nepārmērīgi neapgrūtinot ikdienas darbību.

Termini saprotami izskaidroti

Lai labāk izprastu mūsu atbilstības principus, mēs izskaidrojam galvenos terminus: Ar „sankciju sarakstiem” mēs saprotam Eiropas Savienības oficiālos sarakstus, kuros uzskaitītas personas, uzņēmumi un organizācijas, pret kurām ir noteikti ekonomiski vai finansiāli pasākumi. Trāpījums šajos sarakstos automātiski nenozīmē noziegumu, bet gan to, ka mums ir juridisks pienākums neveikt darījumus. „Eksporta kontrole” apzīmē pārbaudes, vai produktu vai pakalpojumu drīkst piegādāt noteiktās valstīs vai noteiktiem saņēmējiem. Mūsu lokalizācijas pakalpojumiem tas parasti ir aktuāli tikai attiecībā uz šifrēšanas tehnoloģijām vai ja klienti atrodas trešajās valstīs.

„Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršana” ietver pasākumus, piemēram, darījuma partneru identitātes pārbaudi, neparastu maksājumu plūsmu uzraudzību un pienākumu ziņot par aizdomīgiem darījumiem. Mēs paši neesam tieši pienākts sniegt šos ziņojumus, jo neesam finanšu iestāde, taču mēs noraidām aizdomīgus darījumus. „Sociāli adekvāts ietvars” ir juridisks jēdziens, kas nosaka, ka nelielas uzmanības izrādīšanas, piemēram, kafija vai vienkāršas biznesa pusdienas, ir pieļaujamas, ja tās nerada kukuļošanas iespaidu. Neskaidrību gadījumā mēs vienmēr izvēlamies ierobežojošo variantu.

Mijiedarbība ar mūsu citām vadlīnijām

Šis Rīcības kodekss nav izolēts dokuments, bet gan daļa no visaptveroša Compliance ietvara uzņēmumā Baduno GmbH. Tas nosaka pamata ētikas un tiesību principus un tiek papildināts ar specifiskākām vadlīnijām. Tādējādi Kodekss cieši sadarbojas ar mūsu Datu aizsardzības politiku, kas regulē personas datu apstrādi. Piemēram, sankciju pārbaudes laikā mēs pieprasām jūsu vārdu un, ja nepieciešams, dzimšanas datumu – process, kas tiek veikts saskaņā ar datu minimizācijas un mērķa ierobežošanas principiem. Mūsu IT drošības politika nodrošina, ka šie dati tiek aizsargāti pārraides un uzglabāšanas laikā. Dāvanu un ielūgumu piešķiršanas politika precizē, kas Kodeksa ietvaros tiek uzskatīts par sociāli pieņemamu. Arī Ziņotāju politika, kas aprakstīta atsevišķajā Ziņotāju lapā, papildina Kodeksu, detalizēti nosakot ziņošanas ceļu pārkāpumiem. Rezumējot: Kodekss nosaka vērtības, ko citas vadlīnijas pārvērš konkrētās rīcības instrukcijās ikdienas darbam. Tā rodas pretrunu brīva sistēma, kas vienlīdz veicina likumību, integritāti un pārredzamību. Jums kā klientam tas nozīmē, ka jūsu dati un maksājumi tiek apstrādāti saskaņā ar vienotiem, augstiem standartiem.

Citi bieži sastopami pārpratumi

Papildus jau izskaidrotajiem pārpratumiem praksē sastopamies ar citiem pieņēmumiem, kurus vēlamies šeit precizēt. Izplatīts maldīgs uzskats ir, ka sankciju pārbaudes tiek veiktas tikai no noteikta apgrozījuma vai darījumu apjoma. Patiesībā mēs pārbaudām visus darījumu partnerus bez finansiāliem sliekšņiem – jau neliela tulkošanas pasūtījuma noslēgšana izraisa pārbaudi. Vēl viens pārpratums attiecas uz pārkāpumu ziņošanu: daži uzskata, ka ziņošana ir jēgpilna tikai tad, ja jau ir pārliecinoši pierādījumi. Tomēr mūsu Ziņotāju sistēma ir paredzēta tieši aizdomu gadījumiem – mēs lūdzam arī norādes uz neapstiprinātiem novērojumiem, kurus pēc tam pārbaudām iekšēji. Visbeidzot, bieži tiek pieņemts, ka noteikumi par dāvanām un ielūgumiem attiecas tikai uz tiešu kontaktu ar klientiem. Tomēr tie attiecas uz visām ārējām trešajām personām, ieskaitot potenciālos jaunos klientus, pakalpojumu sniedzējus un revidentus. Arī ielūgums uz biznesa pusdienām ar interesentu, kurš vēl nav klients, ir jābūt sociāli pieņemamam. Šie precizējumi palīdzēs nodrošināt, ka mūsu Compliance prakse tiek pareizi saprasta.

Kas notiek, ja ir sankciju trāpījums?

Sankciju trāpījums ir tad, ja darījuma partnera vai darījumā iesaistītās personas vārds sakrīt ar ierakstu spēkā esošajā sankciju sarakstā. Iekšēji tas izraisa standartizētu procesu, ko šeit pārredzami aprakstām. Pirmkārt, trāpījumu manuāli apstiprina mūsu atbilstības nodaļa, jo tas var būt tikai vārda sakritība bez citām sakritībām. Mēs pārbaudām dzimšanas datumu, adresi un citus pieejamos identifikācijas datus. Ja trāpījums apstiprinās, darījuma attiecības nekavējoties tiek pārtrauktas: mēs neveicam turpmākus pasūtījumus un nepieņemam maksājumus. Process tiek dokumentēts un – ja to prasa tiesību akti – tiek paziņots attiecīgajai iestādei. Ja tas ir kļūdas signāls, pārbaude tiek pabeigta kā negatīva un darījumu process nekavējoties turpinās. Jūs par rezultātu informējam tikai tad, ja tas ietekmē sadarbību, proti, apstiprināta trāpījuma gadījumā vai ja mums nepieciešama papildu informācija. Šis process nodrošina, ka mēs pildām savas juridiskās saistības, nepārmērīgi apgrūtinot darījumu attiecības.