Code de conduite et conformité aux sanctions

Loyauté et intégrité

Nous respectons la législation en vigueur – sans exception et sans optimisation des zones grises. Nous rejetons la corruption, la concussion et l'octroi d'avantages illicites ; les invitations et les cadeaux restent dans un cadre socialement acceptable. Les parties concernées divulguent les conflits d'intérêts avant que des décisions ne soient prises.

Sanctions et contrôle des exportations

Nous respectons les régimes de sanctions de l'Union européenne et de la République fédérale d'Allemagne. Nous n'entretenons aucune relation commerciale avec des personnes ou entités sanctionnées, vérifions nos partenaires contractuels en cas de motif fondé et ne fournissons aucune prestation qui violerait les réglementations en matière de sanctions ou de contrôle des exportations. Notre marché cible est constitué des États membres de l'UE.

Prévention du blanchiment d'argent et intégrité des paiements

Nous effectuons les paiements exclusivement via des prestataires de services de paiement réglementés et des comptes professionnels ; nous n'acceptons pas les paiements en espèces. Toute demande de paiement inhabituelle – tiers payeur, coupures suspectes, trop-perçu avec demande de remboursement – est refusée et clarifiée avant le début de la prestation.

Équité envers les collaborateurs et le réseau

Des honoraires justes et contractuellement clairs pour les évaluateurs et évaluatrices, un paiement ponctuel, une protection de la confidentialité dans les deux sens et le respect, indépendamment de l'origine, de la langue ou de la religion, sont des conditions fondamentales de notre collaboration. Nous ne tolérons ni discrimination ni harcèlement.

Signaler les infractions

Toute personne qui observe une violation de ce code peut la signaler par les voies décrites sur la page des lanceurs d'alerte – sur demande, de manière confidentielle. Les signalements faits de bonne foi n'entraînent jamais de préjudice pour la personne qui les effectue.

Malentendus fréquents

Un malentendu courant est que le contrôle des sanctions n'a lieu que pour les nouveaux clients ou au début du contrat. En réalité, nous effectuons des contrôles en cas de motifs concrets – par exemple des schémas de paiement inhabituels ou de nouvelles informations – même pendant la relation d'affaires en cours. Un autre : certains pensent que les petits cadeaux ou invitations sont toujours acceptables. Notre code ne les autorise que dans un cadre socialement adéquat – par exemple une invitation modérée à un repas dans un contexte professionnel. Ne sont pas autorisées les gratifications régulières ou les attentions coûteuses qui pourraient être perçues comme une influence. On suppose également parfois que l'interdiction stricte des paiements en espèces est assouplie pour les clients privés ou les très petits montants. Ce n'est pas le cas : nous n'acceptons généralement pas les paiements en espèces, quel que soit le montant ou l'occasion. Enfin, certains croient que les listes de sanctions de l'UE ne concernent que les pays hors UE. En réalité, les listes incluent également des personnes sanctionnées au sein de l'UE, et nous vérifions tous les partenaires contractuels sans restriction géographique. Ces clarifications aident à éviter les attentes erronées et à mieux comprendre notre pratique de conformité.

Ce que cela signifie concrètement pour les clients

Pour nos clients, les principes décrits ont quelques conséquences concrètes. Si vous travaillez avec nous, vous devez vous attendre à ce que, avant le début de la prestation, nous recueillions votre nom et, le cas échéant, d'autres données d'identification (telles que la date de naissance ou l'immatriculation). Nous comparons ces données avec les listes de sanctions – une opération purement technique, généralement terminée en quelques minutes. Vous n'en serez pas informé séparément, sauf si votre nom correspond à un résultat.

De plus, nous acceptons exclusivement les paiements provenant de votre propre compte professionnel. Si un tiers souhaite payer pour vous, nous vous demandons d'effectuer le paiement vous-même ou de vous concerter avec nous au préalable – ce que nous refusons généralement dans la pratique. Les trop-perçus suivis d'une demande de remboursement ne sont pas non plus effectués. Si, dans le cadre d'un projet, vous nous fournissez des informations sur vos propres clients ou partenaires (par exemple pour un document de conformité localisé), nous les traitons de manière confidentielle et ne les utilisons qu'aux fins convenues.

Ces mesures visent uniquement à respecter la loi et à protéger toutes les parties concernées. Nous nous efforçons de rendre les processus aussi simples que possible, sans négliger la diligence. En cas de questions sur les exigences spécifiques à votre situation, votre interlocuteur se tient à votre disposition.

Exemple pratique étape par étape

Afin de rendre notre pratique de conformité plus concrète, un déroulement typique illustre la manière dont nous procédons lors d'une nouvelle relation d'affaires.

Supposons qu'un client potentiel français souhaite utiliser nos services de localisation. Étape 1 : Avant la conclusion du contrat, nous recueillons les données d'identification de base – généralement le nom de l'entreprise, la forme juridique, le numéro de TVA et le nom du représentant légal. Étape 2 : Nous comparons ces données avec les listes de sanctions courantes (UE, ONU, BaFin). Cette opération est automatisée et ne prend généralement que quelques minutes. S'il n'y a pas de concordance, nous passons à l'étape 3 : Nous vérifions si la prestation souhaitée – par exemple une localisation de site web de l'allemand vers le français – relève des réglementations sur le contrôle des exportations. Comme il s'agit d'une prestation de service sans transfert de technologie, ce n'est pas le cas ici. Étape 4 : Nous demandons au client d'effectuer le paiement depuis son propre compte professionnel. Une fois le paiement reçu, la prestation est réalisée.

En revanche, si le client faisait payer par un tiers ou proposait un paiement en espèces, cela entraînerait immédiatement un examen approfondi. De même, si le nom du client correspondait à une inscription sur une liste de sanctions, nous devrions refuser la relation d'affaires. Cet exemple montre comment nos contrôles sont systématiques et en même temps efficaces.

Procédure interne chez nous

Chez Baduno GmbH, le respect du code de conduite n'est pas seulement supervisé par la direction, mais intégré dans les processus de travail quotidiens.

Chaque nouvel employé et chaque nouveau traducteur indépendant reçoit un résumé du code au début de sa collaboration et en confirme la prise de connaissance par écrit. Lors de l'acceptation d'une mission, le chef de projet est tenu, avant le début de la prestation, de vérifier l'identité du client et d'effectuer un contrôle des listes de sanctions. Cela est documenté dans notre système CRM. Pour les demandes de paiement inhabituelles – par exemple lorsqu'un tiers souhaite payer ou qu'il y a un trop-perçu – un processus d'escalade est prévu : le collaborateur responsable transmet le cas aux responsables de la conformité, qui examinent et décident. L'autorisation n'est accordée que si la demande de paiement n'indique clairement pas de blanchiment d'argent ou de contournement des sanctions.

De plus, nous organisons chaque année une formation interne à la conformité, couvrant les régimes de sanctions actuels, les risques typiques et les voies de signalement. Notre réseau de traducteurs est informé des modifications pertinentes par le biais d'une circulaire. En cas de besoin concret – comme un nouveau règlement de sanctions de l'UE – une information ad hoc est communiquée. Ces processus internes garantissent que tous les participants appliquent en permanence les mêmes normes.

Termes expliqués simplement

Notre code de conduite contient certains termes juridiques qui ne sont pas toujours explicites pour les clients et les partenaires. Nous expliquons ci-dessous les plus importants.

Cadre socialement adéquat : Ce terme décrit les avantages ou invitations qui sont considérés comme courants et appropriés dans les affaires et qui ne donnent pas l'impression d'une influence déloyale. Un exemple : un déjeuner d'affaires après une réunion client, dont les coûts restent modérés (environ 30 euros par personne), est socialement adéquat. En revanche, des dîners réguliers dans des restaurants luxueux ou la prise en charge de frais de voyage ne le seraient plus.

Listes de sanctions : Il s'agit de registres publics répertoriant les personnes, organisations ou pays contre lesquels l'UE ou l'Allemagne ont imposé des sanctions économiques. Les plus connues sont la liste consolidée du Conseil de l'UE et la liste de sanctions de l'Autorité fédérale de surveillance des services financiers (BaFin). Une correspondance sur une telle liste signifie généralement qu'aucune relation d'affaires ne peut être initiée ou poursuivie.

Contrôle des exportations : Cela désigne les réglementations nationales et européennes qui restreignent l'exportation de certains biens, logiciels ou technologies. Pour nos services de localisation de sites Web, cela n'a pratiquement aucun rôle, car il s'agit de services linguistiques purs qui ne relèvent pas des contrôles à l'exportation. Néanmoins, nous vérifions cela au cas par cas pour nous assurer que nous ne fournissons pas de services interdits.

Exemple pratique étape par étape

Imaginez qu'un nouveau client français nous confie la localisation de son site web. Pour vous, en tant que client, le processus se déroule ainsi : nous recueillons d'abord votre nom et les données de votre entreprise – par exemple le numéro SIRET ou le registre du commerce. Ces informations sont automatiquement comparées aux listes de sanctions de l'UE en vigueur, ce qui se fait en quelques minutes. Un résultat positif est extrêmement rare ; le cas échéant, nous vous contactons pour clarification. Parallèlement, nous vérifions si votre pays ou votre secteur est soumis à des contrôles d'exportation particuliers – pour les entreprises au sein de l'UE, cela est généralement sans problème.

À l'étape suivante, nous convenons des modalités de paiement : vous recevez une facture sur votre compte professionnel, que vous devez régler depuis ce même compte. Les paiements en espèces ou par des tiers sont refusés, même pour les petits montants. Si un collaborateur de l'un de nos vérificateurs indépendants demandait par erreur un paiement inhabituel, notre contrôle interne interviendrait : notre équipe de conformité stopperait l'opération et la clarifierait avec toutes les parties concernées. L'ensemble du processus est conçu pour que vous, en tant que client honnête, n'en ressentiez rien – il se déroule en arrière-plan, sans délai.

Procédure interne chez nous

Lorsqu'un contrôle de conformité est nécessaire en interne, il passe par plusieurs étapes. Tout d'abord, le collaborateur responsable identifie un motif concret – par exemple une commande d'un nouveau client, une demande de paiement inhabituelle ou une modification de la relation commerciale. Ensuite, il compare automatiquement les données pertinentes avec les listes de sanctions de l'UE et de l'Office fédéral allemand de l'économie et du contrôle des exportations. Cette comparaison est effectuée via un logiciel certifié et est documentée. En cas de résultat positif (« hit »), l'affaire est immédiatement remontée à la direction ; dans la pratique, une erreur de vérification est possible, que nous clarifions alors par identification personnelle.

Parallèlement, nous vérifions si la prestation demandée elle-même est soumise à des réglementations de contrôle des exportations – par exemple pour les logiciels comportant des composants de chiffrement. Pour les simples projets de localisation de sites web, c'est rarement le cas, mais nous le vérifions pour toutes les commandes. Après approbation par le service de conformité, la commande est traitée normalement. Tous les contrôles sont consignés dans un journal d'audit. L'objectif est de détecter les risques juridiques à un stade précoce, sans alourdir inutilement les opérations courantes.

Termes expliqués clairement

Pour mieux comprendre nos principes de conformité, nous expliquons les termes clés : Par « listes de sanctions », nous entendons les listes officielles de l'Union européenne répertoriant les personnes, entreprises et organisations faisant l'objet de mesures économiques ou financières. Une correspondance sur ces listes ne signifie pas automatiquement une infraction pénale, mais que nous sommes légalement tenus de ne pas traiter d'affaires. Le « contrôle des exportations » désigne les vérifications visant à déterminer si un produit ou un service peut être livré dans certains pays ou à certains destinataires. Pour nos services de localisation, cela n'est généralement pertinent qu'en cas de technologie de chiffrement ou lorsque les clients sont établis dans des pays tiers.

La « prévention du blanchiment d'argent » comprend des mesures telles que la vérification d'identité des partenaires contractuels, la surveillance des flux de paiement inhabituels et l'obligation de déclarer les transactions suspectes. Nous ne sommes pas directement tenus d'effectuer ces déclarations, car nous ne sommes pas un établissement financier, mais nous refusons les opérations suspectes. Le « cadre socialement adéquat » est un terme juridique selon lequel de petites attentions comme un café ou un simple repas d'affaires sont autorisées si elles ne créent pas une apparence de corruption. En cas de doute, nous optons toujours pour la variante restrictive.

Interaction avec nos autres directives

Ce code de conduite n'est pas un document isolé, mais fait partie d'un cadre de conformité complet chez Baduno GmbH. Il définit les principes éthiques et juridiques fondamentaux et est complété par des directives plus spécifiques. Ainsi, le code travaille en étroite collaboration avec notre politique de confidentialité, qui régit le traitement des données personnelles. Par exemple, lors d'un contrôle de sanctions, nous demandons votre nom et, le cas échéant, votre date de naissance – une opération effectuée conformément aux principes de minimisation des données et de limitation des finalités. Notre politique de sécurité informatique garantit que ces données sont protégées pendant leur transmission et leur stockage. La directive relative aux cadeaux et invitations précise ce qui est considéré comme socialement adéquat dans le cadre du code. De même, la politique relative aux lanceurs d'alerte, décrite sur la page séparée consacrée aux signalements, complète le code en détaillant la procédure de signalement des violations. En résumé : le code définit les valeurs, les autres directives les traduisent en instructions concrètes pour le travail quotidien. Cela crée un système cohérent qui favorise à la fois le respect de la loi, l'intégrité et la transparence. Pour vous en tant que client, cela signifie que vos données et vos paiements sont traités selon des normes élevées et uniformes.

Autres malentendus fréquents

Outre les malentendus déjà exposés, nous rencontrons dans la pratique d'autres suppositions que nous souhaitons clarifier ici. Une idée fausse répandue est que les vérifications de sanctions ne sont effectuées qu'à partir d'un certain chiffre d'affaires ou volume de transactions. En réalité, nous vérifions tous les partenaires commerciaux sans seuil financier – même la conclusion d'une petite commande de traduction déclenche une vérification. Un autre malentendu concerne le signalement des violations : certains pensent qu'un signalement n'est utile que si l'on dispose déjà de preuves solides. Or, notre système d'alerte est justement conçu pour les cas de suspicion – nous vous demandons également de nous faire part d'observations non confirmées, que nous vérifions ensuite en interne. Enfin, on suppose souvent que les règles relatives aux cadeaux et invitations ne s'appliquent qu'au contact direct avec les clients. Elles s'appliquent pourtant à tous les tiers externes, y compris les clients potentiels, les prestataires de services et les auditeurs. Même une invitation à un repas d'affaires avec un prospect qui n'est pas encore client doit être socialement acceptable. Ces clarifications doivent contribuer à une bonne compréhension de la pratique de conformité chez nous.

Que se passe-t-il en cas de concordance avec une liste de sanctions ?

Une concordance avec une liste de sanctions se produit lorsque le nom d'un partenaire commercial ou d'une personne impliquée dans la transaction correspond à une inscription sur une liste de sanctions valide. En interne, cela déclenche une procédure standardisée que nous décrivons ici de manière transparente. Tout d'abord, la concordance est validée manuellement par notre équipe de conformité, car il peut s'agir d'une homonymie sans autres correspondances. Nous vérifions alors la date de naissance, l'adresse et d'autres caractéristiques d'identification disponibles. Si la concordance est confirmée, la relation commerciale est immédiatement interrompue : nous n'exécutons plus de commandes et n'acceptons plus de paiements. Le processus est documenté et, si requis par la loi, signalé à l'autorité compétente. S'il s'agit d'une fausse alerte, la vérification est clôturée comme négative et le déroulement des affaires se poursuit sans délai. Vous n'êtes informé du résultat que s'il a des répercussions sur la collaboration, c'est-à-dire en cas de concordance confirmée ou si nous avons besoin d'informations supplémentaires. Ce processus garantit que nous remplissons nos obligations légales sans alourdir inutilement les relations commerciales.